证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-007 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司及全资子公司投资设立合伙企业的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 设立合伙企业名称：派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以 工商登记为准，以下简称“派思惠银并购基金”）。 投资金额：合伙企业总规模人民币2.25亿元，其中：公司作为有限合伙 人出资人民币 6,409.50 万元，定向资产管理计划作为有限合伙人出资人民币 16,068万元，公司全资子公司金派思能源科技（北京）有限公司（以下简称“金 派思”）作为普通合伙人出资22.50万元。 投资目的：派思惠银并购基金将根据《大连派思燃气系统股份有限公司 与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的约定，概括受让《购买资产协议》项下的权利义务，以此取得雅安市华燃天然气有限责任公司（以下简称“雅安华燃”）、隆昌县隆尧天然气有限责任公司（以下简称“隆昌隆尧”）、伊川华燃天然气有限责任公司（以下简称“伊川华燃”）、上蔡县华燃天然气有限公司（以下简称“上蔡华燃”）、西平县华燃燃气有限公司（以下简称“西平华燃”）、方城县华燃天然气有限责任公司（以下简称“方城华燃”）和遂平县华燃燃气有限公司（以下简称“遂平华燃”）共7家公司（以上7家公司合称为“标的企业”）各80%的股权。 本次投资已通过公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过。 董事会同意金派思在定向资产管理计划成立前先行发起设立前述合伙企 业；授权公司管理层择机与相关各方签署与本次投资事项有关的协议。 风险提示：定向资产管理计划存在可能不能如期设立的风险；派思惠银 并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；派思惠银并购基金成为标的企业股东后，标的企业在经营过程中可能面临经营管理整合等风险，敬请投资者注意风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月10日 通过了第二届董事会第十三次临时会议决议，同意收购自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称“自贡华燃”）所持有的标的企业各80%的股权。上述股权收购需支付交易价款人民币18,224万元，另外后续对雅安华燃、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃履行股东出资义务合计需要出资不超过人民币11,071万元。为落实公司天然气全产业链布局的发展战略，借助基金投融资功能，公司（有限合伙人）拟与全资子公司金派思能源科技（北京）有限公司（以下简称“金派思”，普通合伙人/执行事务合伙人）、平安证券股份有限公司（代表平安证券股份有限公司设立并管理的定向资产管理计划，该定向资产管理计划具体名称尚未确定，以最终签署相关协议中名称为准，以下简称“平安证券”，有限合伙人）共同投资设立派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“派思惠银并购基金”），派思惠银并购基金将委托硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司（以下简称“硅谷惠银”）为派思惠银并购基金的受托管理人。派思惠银并购基金将根据《购买资产协议》的约定，概括受让该协议项下的权利义务。 派思惠银并购基金总规模为人民币22,500万元，其中：公司作为有限合伙 人出资人民币 6,409.50 万元，定向资产管理计划作为有限合伙人出资人民币 16,068万元，金派思作为普通合伙人出资22.50万元。 （二）本次对外投资事项无需提交股东大会审议。 （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 （一）平安证券股份有限公司（代表平安证券管理的定向资产管理计划） 名称：平安证券股份有限公司 统一社会信用代码：914403001000234534 类型：股份有限公司（非上市） 法定代表人：詹露阳 注册资本：1380000万人民币 成立日期：1996年7月18日 住所：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。 定向资产管理计划尚未正式设立，尚待完成资金募集。平安证券与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （二）派思惠银并购基金的受托管理人基本情况 名称：硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司 统一社会信用代码：91350200303048562W 类型：其他有限责任公司 法定代表人：林烨焓 注册资本：2,000万人民币 成立日期：2015年3月23日 营业期限：2015年3月23日至2065年3月22日 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中 心D栋8层03单元B之六 经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。 硅谷惠银是一家主要从事股权投资基金管理业务的有限责任公司，其已履行了私募基金管理人登记手续，登记编号：P1013287。 硅谷惠银与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、投资标的基本情况 拟定名称：派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准登记的为准）。 拟定主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园（以工商登记的为准）。 拟定经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（以工商核准的为准）。 合伙人及认缴出资情况：合伙企业总认缴出资额为人民币22,500万元，其 中普通合伙人金派思能源科技（北京）有限公司以货币方式认缴出资人民币22.50 万元，占合伙企业总出资额的0.10%，于2027年1月17日前缴清；有限合伙人 大连派思燃气系统股份有限公司以货币方式认缴出资人民币22,477.50万元，占 合伙企业总出资额的 99.90%（待定向资产管理计划正式成立后，公司将其中的 出资份额人民币16,068万元转让给定向资产管理计划，相关出资义务由其履行）， 于2027年1月17日前缴清。 四、合伙协议的主要内容 （一）公司与全资子公司金派思签署的合伙协议 公司拟与全资子公司金派思先行设立派思惠银并购基金，待定向资产管理计划成立后由其受让公司所持派思惠银并购基金 71.41%的出资份额并履行相应的出资义务。合伙协议的主要内容如下： 1、合伙企业的名称：派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准登记的为准）。 2、合伙企业的主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园（以工商登记的为准）。 3、合伙企业的经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（以工商核准的为准）。 4、合伙目的：专项用于收购自贡华燃所持有的雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃方城华燃和遂平华燃等7家公司各80%的股权（含履行后续出资义务）。 5、合伙人及出资情况： 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 认缴出资比例 （万元） （%） 金派思能源科技（北京）有限公司 普通合伙人 货币 22.50 0.10 大连派思燃气系统股份有限公司 有限合伙人 货币 22,477.50 99.90 合计 22,500.00 100.00 6、执行事务合伙人：金派思能源科技（北京）有限公司 执行事务合伙人委派代表：姚健华 （二）定向资产管理计划成立并入伙派思惠银并购基金后拟签署的合伙协 议 定向资产管理计划成立后将受让公司所持有的派思惠银并购基金出资份额 人民币16,068万元并签订合伙协议，相关的出资义务改由定向资产管理计划履行。各合伙人拟签订的合伙协议的主要内容如下： 1、名称：派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准登记的为准）。 2、基金规模：各合伙人总认缴出资额为人民币22,500万元。 3、合伙人及出资情况： 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 认缴出资比例 （万元） （%） 金派思能源科技（北京）有限公司 普通合伙人 货币 22.50 0.10 大连派思燃气系统股份有限公司 劣后级有限合伙人 货币 6,409.50 28.49 平安证券股份有限公司 优先级有限合伙人 货币 16,068.00 71.41 （代表平安证券管理的定向资产管理计划） 合计 22,500.00 100.00 4、主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园（以工商登记的为准）。 5、经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（以工商核准的为准）。 6、出资进度 各合伙人根据受托管理人向各合伙人发出的缴款通知书所列金额和收款账户全额缴付其认缴出资额。受托管理人应根据派思惠银并购基金受让《购买资产协议》项下的权利义务后的付款义务及付款进度安排合伙人的出资进度。 7、基金管理 金派思为派思惠银并购基金的普通合伙人，普通合伙人委托硅谷惠银为派思惠银并购基金的受托管理人，派思惠银并购基金将与硅谷惠银签订受托管理协议。 合伙协议约定的合伙企业重大事项应当经三分之二以上的合伙人一致同意。 8、存续期限 除非根据解散约定提前解散，合伙企业的期限为自合伙企业成立后合伙企业有限合伙人缴纳出资之日起（若合伙企业合伙人缴纳出资存在先后顺序的，以合伙企业有限合伙人最后缴纳出资到位之日起算）第3个周年日止。自前述合伙企业有限合伙人缴纳出资之日起满 2 年之日为“投资期”。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经合伙人会议决议同意，可以延长基金存续期限、投资期及退出期。 9、合伙目的 派思惠银并购基金概括受让《购买资产协议》项下的权利义务，通过收购雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃等7家公司各80%的股权（含履行后续出资义务）、持有及处置该等股权，为合伙人获取投资回报。 10、基金退伙模式 合伙人在投资期内不能退伙或采取其他变相方式提前收回实缴出资。 11、合伙企业亏损分担与债务承担方式 （1） 合伙企业合伙人按各自认缴出资额的比例分担亏损，有限合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。 （2） 合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在其认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。 12、管理费 基金的管理费将根据派思惠银并购基金与硅谷惠银签署的受托管理协议加以约定。 13、退出机制 基金投资的退出机制为：公司或公司指定的第三方回购派思惠银并购基金所持有的标的企业各 80%的股权或权益或由公司或公司指定的第三方在基金退出 期内回购优先级合伙人持有的派思惠银并购基金出资份额。 14、收益分配 收益分配机制将在最终签署的合伙协议中加以确定。 15、违约责任 合伙人违反协议约定的，依照协议约定承担相应的违约责任。 16、协议生效日 本协议经各方签署后生效，但如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该等合伙人生效。 五、对外投资对上市公司的影响 有利于组织多方资源实施资本运作，发挥基金投融资功能，提高公司资金使用效率，以落实公司天然气全产业链布局的发展战略并最终顺利完成对标的企业的并购。本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于实现公司战略发展方向。 六、对外投资的风险分析 1、本次合作是初步协商的结果，能否签订正式的合伙协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。 2、派思惠银并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险，派思惠银并购基金在投资运作过程中将受宏观经济、投资标的、经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 3、截止目前，各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。公司作为派思惠银并购基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。 4、截至目前，派思惠银并购基金就受让《购买资产协议》项下全部权利义务事宜尚未与自贡华燃达成协议，相关交易具有一定的不确定性。如本次交易完成派思惠银并购基金成为标的企业股东后，标的企业在经营过程中可能面临经营管理整合等风险。 5、本次对外投资完成后且在派思惠银并购基金概括受让《购买资产协议》项下的权利义务后，雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃仍将纳入上市公司合并报表范围。 应对措施：公司将采取有效的措施控制和防范风险、化解风险。在派思惠银并购基金推进收购交易的过程中，公司将积极做好投后管理工作，维护公司及全体股东的利益。 公司董事会将持续关注公司及全资子公司投资设立并购基金相关事项的进展，并及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、派思股份第二届董事会第十四次临时会议决议。 特此公告。 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会 2017年2月9日