证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2017-04 广西柳工机械股份有限公司 关于2017年营销业务担保授信的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义：公司、本公司均指广西柳工机械股份有限公司； 直营公司指公司下属子公司控股或参股的直接面向客户的销售本公司产品的有限责任公司； 外部融资租赁机构指除公司下属子公司中恒国际租赁有限公司以外的融资租赁机构； 湖北柳瑞指直营公司湖北柳瑞机械设备有限公司。 广西柳工机械股份有限公司于2017年2月7日召开的第七届董事会第十九次会议 审议通过了《关于2017年营销业务担保授信的议案》。现将相关情况公告如下： 一、担保授信业务概述 为了保证公司的营销业务顺利开展，提高市场占有率，保证公司现金流的安全，2017年公司将继续向公司及下属国内全资子公司、控股子公司的经销商、直营公司提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁、按揭、保理授信业务担保。担保授信总额为15亿元，占公司2015年度经审计净资产89.04亿元的16.85%。有效期自本次股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。上述担保授信额度中，承兑、保理担保授信额度仅用于经销商、直营公司向公司及下属全资子公司、控股子公司支付货款使用。按揭、融资租赁担保授信额度仅用于经销商、直营公司向公司及下属全资子公司、控股子公司购买产品使用。其中，直营公司湖北柳瑞为公司关联方，对其提供的0.75亿元（占公司2015年度经审计净资产89.04亿元的0.84%）担保授信构成关 第1页，共5页 联交易。 该项议案（含子议案）表决情况如下： 1、同意2017年公司及下属全资子公司、控股子公司与经销商、非关联直营公司、 银行、外部融资租赁机构合作开展承兑、融资租赁、按揭、保理业务，业务担保授信总额度为人民币14.25亿元（可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整），额度有效期自本次股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止，并授权公司董事长签署相关协议文件。该事项获全体董事表决赞成通过； 2、同意2017年公司及下属全资子公司、控股子公司与关联直营公司湖北柳瑞、银 行、外部融资租赁机构合作开展承兑、融资租赁、按揭、保理业务，业务担保授信总额度为人民币0.75亿元（可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整），额度有效期自本次股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止，并授权公司董事长签署相关协议文件。该关联交易事项不存在关联董事，无须回避表决，获全体董事表决赞成通过； 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，董事会同意将上述担保授信事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。其中，涉及关联交易的事项，相关关联股东须回避表决。 二、被担保人（含关联方）基本情况 被担保人为公司及下属国内、控股子公司认定为优质客户并经银行、外部融资租赁公司审核确认后纳入授信客户范围的经销商和直营公司。公司及下属国内、控股子公司将根据与经销商、直营公司的历史交易记录、资信情况等，通过数据分析选取具备一定资金实力、拥有良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期的合作关系的优质经销商和直营公司推荐给银行、外部融资租赁公司。 其中，被担保方湖北柳瑞机械设备有限公司为公司关联方，该公司成立于2015年 8月7日，注册资本1000万元。公司全资子公司江苏瑞凯资产管理有限公司在该公司 成立之初持有其19%股份，2016年8月对其持有股份增至39%。公司副总裁黄敏先生 于2016年8月起担任该公司董事长。该公司法定代表人：单维武，主营业务为：工程 第2页，共5页 机械及配件销售、租赁；机械设备维修，技术咨询；机电设备、汽车销售。公司住所为武汉市江夏区郑店街黄金工业园北端1号，最近一期财务数据：总资产66,925,071.93元，净资产5,826,383.95元，营业收入146,455,220.45元，净利润 -62,164.81元。与公司关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款关联情形。 三、担保授信协议的主要内容 （一）担保方式：连带责任保证 （二）额度有效期：自本次股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。 （三）担保授信额度：2017年度担保授信额度共计15亿元，其中，国内经销商及 非关联直营公司14.25亿元，关联直营公司湖北柳瑞0.75亿元。上述担保授信额度， 非关联方在总额度人民币14.25亿元范围内、关联方在总额度0.75亿元范围内可根据 各项业务及各产品线实际使用额度情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整。 （四）担保授信的风险管控措施： 针对为公司及下属国内全资子公司、控股子公司的经销商、直营公司提供银行、外部融资租赁机构担保授信事项，公司及子公司将按照相应的制度进行规范管控，同时，明确防范措施，降低对外担保风险。主要措施如下： 1、制定授信管理与监督流程、业务运行与管理流程。包括：产品授信管理办法、经销商及直营公司授信管理办法及授信监控原则、对外融资管理办法等； 2、根据上述管理办法，明确每家经销商、直营公司的授信及管控方案，监督经销商信用资源的规模、风险、周转效率等； 3、设立风险预警线与管控底线，并进行月度监控，根据对经销商能力的分析，推动帮扶其风险控制能力提升。如达到预警线，将介入督促处置风险，如经销商、直营公司不积极处理，则停止其经销业务； 4、根据上述管控流程及要求，建立相应的信用授信业务风控流程及处理预案，如经销商、直营公司涉及多产品线，由公司信用管理部门组织协同。 5、由公司组织建立额度签约使用前的评审流程，在确认各产品已建立可行的风险控制流程及预案，经销商、直营公司已签署合格的反担保协议，相应协议文件通过法务 第3页，共5页 部门合规审核的情况下由有权签字人统一对外签约。 （五）协议签署：本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。 四、关联交易的目的及影响 关联方湖北柳瑞为公司参股公司，主营业务为销售公司各产品线整机、零部件及提供维修服务等。公司为其提供授信担保，有利用其业务的发展，并能有效促进公司产品的销售，提升市场占有率。且公司制定一系列风控措施，保证对其担保授信风险可控。 本次关联交易符合法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，不会对公司的财务状况带来不良影响。 五、董事会意见 公司2017年继续为公司及下属国内全资子公司、控股子公司的优质经销商、直营 公司提供授信担保的业务，是为提高公司产品市场占有率，协助经销商开展业务，拉动公司销售的稳定增长，保证公司现金流的安全。因承兑、保理担保授信额度仅用于经销商、直营公司向公司及下属全资子公司、控股子公司支付货款使用；按揭、融资租赁担保授信额度仅用于经销商、直营公司向公司及下属全资子公司、控股子公司购买产品使用，且要求经销商、直营公司签署反担保协议等风险控制措施，本次担保授信风险可控，符合相关法律法规规定，同意本次担保授信议案。 六、独立董事关于担保授信及关联交易的意见 公司为提升市场占有率，协助经销商开展业务，促进销售的稳定增长，保证公司的现金流，向公司及下属国内全资子公司、控股子公司的优质经销商、直营公司提供营销业务授信担保的事项，风险可控，关联交易公允，决策程序合法，符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。同意本次担保授信议案，并同意将该议案提交至股东大会进行审议，相关关联股东应在股东大会上回避表决。 七、累计担保授信金额及逾期担保金额（含关联担保授信） 截止至2016年12月31日，公司已审批担保授信额度共计为人民币15.6亿元， 占公司2015年度经审计净资产89.04亿元的17.52%，实际使用额度共计为人民币5.10 第4页，共5页 亿元，占公司2015年度经审计净资产89.04亿元的5.73%。截止至2016年12月31 日，公司担保授信逾期金额为676万元，占实际担保余额的1.32%。逾期金额系外部融 资租赁公司的融资租赁业务产生，承兑业务、按揭业务及保理业务在2016年度未发生 逾期事项。2016 年公司装载机、挖掘机、起重机及推土机开展了外部融资租赁公司的 融资租赁业务，根据上述风险管控措施对经销商及终端客户的风险进行严格把控，2016年末总体逾期率仅为1.72%，逾期风险控制良好。 其中，关联方湖北柳瑞截止至2016年12月31日，已审批担保授信额度为2500 万元，占公司2015年度经审计净资产89.04亿元的0.28%，实际使用额度2063万元， 占公司2015年度经审计净资产89.04亿元的0.23%。逾期28.92万元，逾期率仅为1.4%， 逾期风险控制良好。 八、备查文件 1、第七届董事会第十九次会议决议； 2、第七届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事关于本议案的事前确认函及独立意见； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广西柳工机械股份有限公司董事会 2017年2月7日 第5页，共5页