上海普天邮通科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 2017年2月10日 目 录 会议议程......3 关于修改《公司章程》的议案......4 关于公司向控股股东申请委托贷款的关联交易议案......7 关于公司拟对委托贷款提供相应股权质押的关联交易议案......8 关于公司部分董事任免的议案......9 会议议程 一、会议日期：2017年2月28日（星期二）下午1：00 （12：00开始签到，向与会者发“表决票”） 二、会议地点：上海海悦酒店（地址：上海市徐汇区钦江路99号）。 三、会议议程： （1） 审议《关于修改 的议案》； （2） 审议《关于公司向控股股东申请委托贷款的关联交易议案》； （3） 审议《关于公司拟对委托贷款提供相应股权质押的关联交易议案》； （4） 审议《关于公司部分董事任免的议案》。 四、股东提问、审议、表决 五、宣布现场表决结果 上海普天2017年第一次临时股东大会文件之一 关于修改《公司章程》的议案 根据公司经营需要，以及中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》中“关于在章程中明确中小投资者单独计票的建议、明确不得限制征集投票权持股比例的建议以及明确分红政策的建议”，拟对《公司章程》相关条款进行修改，修改内容如下： 一、原经营范围：设计、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备、电子信息设备、终端打印设备（含打印机芯）、商用销售终端、AFC自动售检票系统及设备、税控收款机产品、智能识别系统（含二代身份证阅读器），销售自产产品；以建设工程施工总承包的形式从事通信工程施工、机电安装工程施工，计算机信息系统集成；精密机械加工，技术咨询和技术服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理）。 变更后的经营范围：设计、生产各类通信设备、计算机网络及外围配套设备、电子信息设备、智能信息终端系统及设备、AFC自动售检票系统及设备、邮政产品、税控收款机产品、智能识别系统（含二代身份证阅读器）、新能源电动汽车充电系统及设施，销售自产产品；以建设工程施工总承包的形式从事通信工程施工、机电安装工程施工；通信和计算机信息系统集成；实验室产品检测；新能源系统管理和优化控制、综合能源服务；精密机械加工，技术咨询和技术服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理）。 二、原《公司章程》第七十八条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。” 现修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 三、原《公司章程》第一百五十五条：“公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （六）公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。” 现修改为：“公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配 方式； （三）公司原则上每年度向股东进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以 进行中期现金分红； （四）公司该年度实现的净利润为正值，及累计未分配利润为正值，且公司现金流 可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （五） 公司年度利润分配预案由董事会根据公司经营状况拟定，并应经董事会1/2 以上表决通过，方可交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案进行审核，并发表独立意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应当由股东大会以普通决议通过； （六）公司该年度盈利但是董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （八）公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付； （九）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。利润分配政策的调整方案应经董事会1/2以上表决通过，方可交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整方案进行审核，并发表独立意见。 利润分配政策的调整方案应当由股东大会以特别决议通过。” 上述变更以上海市商务委及工商管理局最终审批后的批复为准。 上述议案，请予审议。 上海普天2017年第一次临时股东大会文件之二 关于公司向控股股东申请委托贷款的关联交易议案 为加强公司业务开拓，优化公司产业结构，促进公司业务持续健康发展，公司拟向公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司（以下简称：普天股份）申请新增委托贷款。 因普天股份为公司控股股东，本事项构成关联交易。 一、关联方概况 普天股份成立于2003年7月23日，是直属国务院国有资产监督管理委员会管理的中 央大型企业，以信息通信产品制造、贸易、相关技术研究和服务为主业，经营范围涵盖信息通信、广电、行业信息化、金融电子和新能源等产业领域。注册资本：1,903,050,000元；法定代表人：邢炜；注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号。 二、关联交易内容 公司向公司控股股东普天股份申请新增委托贷款，新增贷款总额度为人民币2.8亿元 整，期限不超过叁年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。 三、关联交易的目的以及对公司的影响 通过本次委托贷款能优化公司产业结构，解决公司轨道交通、能源合同管理等业务发展的资金需要，并用于补充生产经营流动资金，偿还银行贷款等，同时有效降低公司财务费用。 四、公司为本次委托贷款事项向贷款方普天股份提供抵押，抵押物为公司及下属控股子公司上海普天能源科技有限公司所拥有的自有土地及房产。 因普天股份为公司控股股东，本事项构成关联交易。 上述议案，请予审议。 上海普天2017年第一次临时股东大会文件之三 关于公司拟对委托贷款提供相应股权质押的关联交易议案 公司2016年10月24日召开的八届十二次董事会审议通过《关于公司向控股股东申 请委托贷款的关联交易议案》：为加强公司业务开拓，优化公司产业结构，促进公司业务持续健康发展，公司向公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）申请新增委托贷款，贷款总额度为人民币 2.8亿元，期限不超过叁年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。 公司拟为本次委托贷款事项提供质押，质押物为公司所持下属投资子公司天津中天通信有限公司（以下简称“天津中天”）9.51%的股权。 因普天股份为公司控股股东，本事项构成关联交易。 天津中天通信有限公司，成立于2001年09月30日，注册地址：天津市华苑产业区 梓苑路6号，法定代表人：李波。公司经营范围：机电一体化、电子信息技术开发、咨询、 服务、转让；通讯器材、电子元器件批发兼零售；通讯设备、识别卡制造；货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；安全技术防范系统工程设计、施工；物业管理；电信业务市场销售及技术服务；机电设备安装工程设计、施工；机械设备修理；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（以许可证为准）；通信信息网络系统集成：可在全国范围内承担 2000万元以下通信业务网络、电信支撑网络及1000万元以下电信基础网络建设工程方案策划、设计、设备配备及选型、软件开发、工程实施、试运行阶段的运行保障等业务（以资质证书为准）。 天津中天注册资本22519.877932万人民币，各方出资比例： 普天创新创业管理有限公司90.49%，上海普天邮通科技股份有限公司9.51%。 截至2015年12月31日，天津中天资产总额23964万元，负债总额6636万元，所有 者权益17328万元。2015年净利润为-1230万元。 上述议案，请予审议。 上海普天2017年第一次临时股东大会文件之四 关于公司部分董事任免的议案 经公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司提议，郑建华先生不再担任公司董事职务。 上述议案，请予审议。