证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-006 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2017年2月5日以通讯方式发出,并于2017年2月9日在昆明市人民中路都市名园A座6层会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司全体监事列席本次会议。会议由公司董事长包文东主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议： 一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司董事会换届选 举的议案》； 同意提名包文东先生、刘凤祥先生、吴红平先生、张杰先生、朱知国先 生、李苏滨先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名黄松先生、戴志刚先生、和国忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 上述候选人简历附后。 以上候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 上述候选人需提交公司2017年第一次临时股东大会选举。 公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见：同意上述非独立董事候选人及独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2017年度第一次临时股东大会审议 详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。 二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《章程修正案》； 同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》部分条款进行修订。 详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫 圆锗业股份有限公司章程修订对照表》。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。 三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对 部分条款进行修订的议案》； 同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。 详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫 圆锗业股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对 部分条款进行修订的议案》； 同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。 详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫 圆锗业股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对 部分条款进行修订的议案》； 同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。 详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫 圆锗业股份有限公司独立董事工作制度修订对照表》。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对 部分条款进行修订的议案》； 同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司总经理工作细则》部分条款进行修订。 修订后的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司总经理工作细则》已于2017年 2月10日在巨潮资讯网上刊登。 七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对 部分条款进行修订的议案》； 同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修订。 详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫 圆锗业股份有限公司对外担保管理制度修订对照表》。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对 部分条款进行修订的议案》； 同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》部分条款进行修订。 修订后的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》已于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登。 九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对 进行修订的议案》； 同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。 修订后的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司信息披露管理制度》已于 2017 年2月10日在巨潮资讯网上刊登。 十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于子公司实施 “5万 片/年2英寸磷化铟单晶及晶片产业化建设项目”的议案》； 同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司使用 36,000,000.00元 自有资金实施“5万片/年2英寸磷化铟单晶及晶片产业化建设项目”。 详细内容请见公司于2017年2月10日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实施“5万片/年2英寸磷化铟单晶及晶片产业化建设项目”的公告》。 十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2017 年第一次临时股东大会的议案》。 公司董事会决定于2017年2月28日以现场结合网络投票的方式召开云南临 沧鑫圆锗业股份有限公司2017年第一次临时股东大会。 详细内容请见公司于2017年2月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2017年2月10日 附件：第六届董事会董事候选人个人简历 包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，云南省政协委员，高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴实业有限公司董事长；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理；2008年4月至今任云南东兴集团永德矿业投资有限公司执行董事；2010年8月至2014年1月，任云南鑫盛科技有限公司董事长。 包文东先生及其配偶吴开惠女士为本公司实际控制人,分别持有公司股东云南东兴实业集团有限公司 69.70%、30.30%股权，云南东兴实业集团有限公司持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司 100%股权，截止目前，临沧飞翔冶炼有限责任公司、云南东兴实业集团有限公司分别持有 89,579,232股、41,079,168股公司股票，占公司总股本的比例分别为：13.72%、6.29%。 此外，包文东先生与其他持股 5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 刘凤祥，男，出生于1964年7月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1980年11月至1984年4月在二机部三局中南二O九队第九队参加工作，先后任找矿员、技术员、助理工程师、工程师、副分队长、分队长；1994年5月至1998年11月任核工业西南地勘局二O九大队副总工程师兼总工办主任；1998年12月至2011年12月任云南省核工业二O九地质大队副大队长兼总工程师；2012年1月至2013年6月任云南省核工业二O九地质大队常务副大队长；2013年7月至今任云南省核工业二O九地质大队法定代表人、大队长。2008年11月至今，担任云南金山矿业有限公司董事；2009年8月至今，担任云南华海成矿业开发有限公司董事长；2013年5月至今担任云南云核矿业有限公司董事长；2013年4月至2014年2月，任本公司董事。 2014年2月至今，任本公司副董事长。 截止目前，刘凤祥先生未持有公司股票，现为公司股东云南省核工业二0九 地质大队（持有64,404,000股公司股票，占公司总股本的9.86%）大队长、法 定代表人。此外，刘凤祥先生与其他持股 5%以上股份股东，本公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 吴红平，男，出生于1970年9月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。 1993年9月至2001年12月在云南省供销矿产公司工作，历任业务员、副经理；2002年1月至2005年1月，在云南绿耕贸易有限公司工作，任经理；2005年1月至2006年2月，任本公司监事；2006年2月至今，任本公司董事；2011年2月至今，任本公司董事、副总经理。 截止目前，吴红平先生持有11,627,876股公司股票，占公司总股本的比例 为1.78%，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 张杰，男，出生于1964年1月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计师，本科学历。1981年12月至2000年7月，在云南会泽铅锌矿工作，历任财务股长、财务科副科长、科长、财务处副处长、处长职务；2000年7月至2008年12月，在云南驰宏锌锗股份有限公司工作，任财务总监；2009年1月至2009年6月，在云南冶金集团股份有限公司工作，任审计处副处长，2009年7月至2011年9月，在云南冶金力神重工股份有限公司工作，任总会计师，2011年9月至2012年11月，在云南冶金集团股份有限公司工作，任审计处副处长，2012年12月至2013年6月，在云南冶金集团股份有限公司工作，任财务处处长，2013年7月至2016年8月，在昆明冶研新材料股份有限公司工作，任总会计师。 截止目前，张杰先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 朱知国，男，出生于1980年9月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员,在读研究生。2008年8月至今，在云南东昌金属加工有限公司（公司全资子公司）工作，2008年8月至2010年3月任生产技术部经理,2010年3月至2011年12月任副总经理, 2012年1月至2016年1月任总经理，2012年4月至今任执行董事。2016年1月至今，任本公司副总经理。 截止目前，朱知国先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 李苏滨，男，出生于1964年5月16日，中国籍，无境外永久居住权，本科学历。1987年7月至1992年11月，在北京半导体器件五厂工作，任技术员；1993年1月至1998年5月，在北京制动密封材料厂，任车间主任；1998年6月至2013年1月，在北京通美晶体材料厂，任厂长；2013年2月至今，在云南中科鑫圆晶体材料有限公司（公司控股子公司）工作，任总经理；2013年9月至今，任云南鑫耀半导体材料有限公司（公司控股子公司）执行董事。 截止目前，李苏滨先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。 黄松，男，出生于1972年5月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1993年至1996年，在云南省第二监狱工作，任中队长；1996年至2002年，在云南海合律师事务所工作，律师、合伙人；2003年8月至2006年8月，任云南景谷林业股份有限公司独立董事；2003年至2014年2月，在云南上义律师事务所工作，合伙人；2014年2月至今，在北京大成（昆明）律师事务所工作，高级合伙人；2014年2月至今，任本公司独立董事。 截止目前，黄松先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。黄松先生已取得深交所独立董事资格证书。 和国忠，男，出生于1967年8月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。1990年7月至1997年12月在昆明盐矿工作，先后任团委副书记、办公室副主任；1997年12月至1999年12月在云南省盐务管理局工作，任盐政处处长；2000年1月至2002年7月在云南省盐业总公司工作，先后任人事劳资处处长、办公室主任、公司改制办主任；2002年7月至2008年2月在云南盐化股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2008年3月至2009年3月在云南龙生茶业股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2009年3月至2010年6月在昆明至通企业管理咨询有限公司工作，任董事长。2010年7月至2011年9月,任本公司副总经理、董事会秘书；2011生2月至9月，任本公司董事；2011年9月至2013年10月，在领亚电子科技股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2013年10月至今，在昆明至通企业管理咨询有限公司工作，任首席合伙人；2014年3月至今任云南至通天弘股权投资基金管理有限公司监事、首席合伙人。2012年8月至今任昆明川金诺化工股份有限公司独立董事、2015年3月至今任云南铜业股份有限公司独立董事；2015年11月至今任云南能源投资股份有限公司独立董事。现为云南省经济学会常务理事、云南省经济专业高级经济师职务评审委员会委员。 截止目前，和国忠先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。和国忠先生已取得深交所独立董事资格证书。 戴志刚，男，出生于1974年5月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历,中国注册会计师、高级会计师。1993年7月至2000年2月，在昆明钢铁集团有限责任公司工作，先后任出纳、会计、财务科负责人；2000年2月至2003年5月，在云南亚太会计师事务所工作，任项目经理；2003年5月至2008年2月，在亚太中汇会计师事务所工作，任高级项目经理、部门主任；2008年2月至2008年4月，在云南城投置业股份有限公司工作，任财务部副经理；2008年5月至2009年5月，在云南博闻科技股份有限公司，任独立董事；2008年5月至2010年3月，在云南世博兴云房地产有限公司工作，任总会计师；2010年10月至2012年4月，在云南南磷集团电化有限公司，任财务总监、董秘；2012年5月至2015年10月在云南南磷集团股份有限公司，任财务总监；2012年7月至2015年10月，在云南滇能禄劝电磷开发有限公司，任董事；2016年5月至2016年8月在云南菲尔特环保科技股份有限公司，任财务总监；2016年8月至今，在云南能源投资集团有限公司（外派到深圳云能基金管理有限公司），任深圳云能基金管理有限公司财务总监、风控总监。 截止目前，戴志刚先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。戴志刚先生已取得深交所独立董事资格证书。