证券代码:
002448 证券简称:
中原内配 公告编号:2017-006
中原内配集团股份有限公司
关于为全资子公司ZYNPGroup(U.S.A)Inc.
提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司ZYNPGroup(U.S.A)Inc.提供内保外贷的议案》,现将具体事宜公告如下:
一、担保情况概述
为顺利推进公司收购IncodelHoldingLLC100%
股权及AirportIndustryCenter
LLC不动产,拓宽公司并购资金来源渠道,降低公司融资成本,第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司ZYNPGroup(U.S.A)Inc.提供内保外贷的议案》,同意公司为美国全资子公司ZYNPGroup(U.S.A)Inc.(中原内配集团(美国)有限责任公司,以下简称“美国子公司”)提供总额不超过7,000万美元的内保外贷担保,额度内可循环滚动操作,担保期限不超过六年。
在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订相关协议,不再另行召开董事会。
由于本次担保额达到公司最近一期经审计
净资产10%,根据《证券法》、《公司法》、中国
证监会证监发[2005]120号文《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《
深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,该事项尚需提交
股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
公司名称:ZYNPGroup(U.S.A)Inc.(中原内配集团(美国)有限责任公司)
注册地址:美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市
注册资本:不适用(美国公司法对注册资本无规定)
经营范围:气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销、技术服务。经营本企业及母公司自产机电产品、成套设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务;开展对外合资经营、合作生产业务。
经营情况:ZYNPGroup(U.S.A)Inc.系为公司收购IncodelHoldingLLC100%
的股权以及AirportIndustry CenterLLC不动产业务而设立,成立日期为2016年9
月6日。截至公告日,美国子公司尚未开展具体业务,目前无相关财务数据。
三、担保的主要内容
公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务,即:本公司向境内银行出具不可撤销担保函,由境内银行向境外银行开立融资性保函,美国子公司凭借该保函在境外银行申请贷款。公司拟向美国子公司提供总额不超过7,000万美元的内保外贷担保,担保期限不超过六年,本决议自股东大会通过之日起生效。
四、董事会意见
公司董事会认为:ZYNPGroup(U.S.A)Inc.为公司全资子公司,该担保事项
有利于拓宽公司并购资金来源渠道,降低公司融资成本,不会对公司产生不利影响,董事会同意此次担保事项。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日,董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计人民币2,000万元,占公司2015年度经审计合并报表净资产的1.00%;本次公司新增对外担保的7,000万美元(采用2017年2月9日人民币兑美元汇率中间价6.8710计算,折合人民币48,097万元)获批准后,公司董事会累计审议有效担保总额约为50,097万元人民币,占2015年度经审计合并报表净资产的24.71%。
公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监
会、
银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定,有效控制公司对外担保风险。
六、备查文件
第八届董事会第九次会议决议。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二�一七年二月十日