开滦能源化工股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二零一七年二月 发行人全体董事声明 开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 张文学 曹玉忠 赵瑞麟 郝常安 吴克斌 房承宣 李晓慧 付永领 楼建波 开滦能源化工股份有限公司 2017 年2月11日 目录 第一节 本次发行的基本情况......6 一、本次发行履行的相关程序......6 （一）本次非公开发行履行的内部程序......6 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况......7 （三）募集资金验资及股权登记情况......7 二、本次发行概况......8 三、发行对象及认购数量......8 四、本次发行对象基本情况......9 （一）发行对象基本情况......9 （二）发行对象与公司的关联关系......9 五、本次发行的相关机构......10 第二节 本次发行前后公司基本情况......12 一、本次发行前后前十名股东情况比较......12 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况......12 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况......12 二、本次发行对公司的影响......13 （一）对股本结构的影响......13 （二）对资产结构的影响......13 （三）对公司盈利能力的影响......14 （四）对公司现金流量的影响......14 （五）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况......14（六）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......14 （七）本次发行对公司负债情况的影响......14第三节 中介机构对本次发行的意见......15 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性 意见......15 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见......15第四节 有关中介机构声明......16 保荐机构声明......16 发行人律师声明......17 审计机构声明......18 验资机构声明......19 第五节 备查文件......20 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 开滦股份、发行人、公司指 开滦能源化工股份有限公司 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司 公司通过非公开发行A股股票的方式，向特定对象 本次发行、本次非公开发行指 中国信达资产管理股份有限公司募集资金不超过 190,000万元的行为 实际控制人、河北省国资委指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东、开滦集团 指 开滦（集团）有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 华泰联合证券、保荐机构指 华泰联合证券有限责任公司 利安达会计师、审计机构、指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部程序 1、2015年12月25日，发行人第五届董事会第四次会议逐项审议并通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，向特定对象信达资产非公开发行股票数量353,159,851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2015年12月26日），本次非公开发行股票的价格为5.38元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产。本次非公开发行的相关议案提请将议案提交股东大会审议。在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事张文学、郝常安回避表决。 2、发行人于2016年1月12日收到实际控制人河北省国资委出具的《关于同意开滦能源化工股份有限公司向中国信达资产管理公司非公开发行股票的批复》（冀国资发产权管理[2016]6号），同意发行人本次向中国信达资产管理股份有限公司非公开发行事宜。 3、2016年1月13日，发行人发出召开2016年第一次临时股东大会的通知；2016年1月28日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，关联股东开滦集团回避了相关议案的表决。 4、2016年3月29日，发行人第五届董事会第六次会议审议通过了与本次发行有关的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。2016年4月20日，发行人召开2015年度股东大会审议并通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。 5、2016年7月12日，发行人第五届董事会第五次临时会议审议并通过了《公司关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案。对本次非公开发行股票定价原则作出如下修改：如公司非公开发行股票事宜获中国证监会审核通过，在中国证监会对本次非公开发行股票批复的有效期内，若发行价格（即5.38元/股）高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，公司将按照拟定的发行期向认购对象发出《缴款通知书》以完成本次非公开发行股票的认购；反之，若发行价格（即5.38元/股）低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司不向认购对象发出《缴款通知书》，不启动本次非公开发行股票的发行工作，信达资产不再有认购义务。根据发行人2016年1月28日的2016年第一次临时股东大会决议，上述议案无需提交公司股东大会审议。 6、2017年1月25日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行股票的决议有效期限延长12个月，至2018年1月28日。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况 2016年9月28日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2017年1月13日，公司收到中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]51号）的许可，核准公司非公开发行353,159,851股人民币普通股股票。 （三）募集资金验资及股份登记情况 1、截至2017年1月23日，本次非公开发行股票的发行对象信达资产已将认购资金1,899,999,998.38元汇入了保荐机构账户，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2017]第2011号《验资报告》。 2、2017年1月24日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2017]第2012号《验资报告》，根据该验资报告，截至2017年1月24日，发行人非公开发行人民币普通股353,159,851股新股，全部由信达资产以现金5.38元/股认购，募集资金总额为1,899,999,998.38元，扣除发行人依据承销及保荐协议应支付给华泰联合证券的保荐费及承销费用人民币7,600,000.00元后，实际募集资金为人民币1,892,399,998.38元，华泰联合证券于2017年1月24日将上述募集资金1,892,399,998.38元划入发行人唐山银行光明支行；发行人发生与本次非公开发行直接相关的承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用（不含税）共计7,990,566.08元，上述募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）后净额为 1,892,009,432.30元，其中：新增注册资本（股本）为人民币353,159,851.00元，计入资本公积为人民币1,538,849,581.30元。 3、2017年2月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1.00元。 3、发行数量：353,159,851股。 4、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票的价格为5.38元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2015年12月26日）前二十个交易日公司股票均价的90%，且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。如公司非公开发行股票事宜获中国证监会审核通过，在中国证监会对本次非公开发行股票批复的有效期内，若发行价格（即5.38元/股）高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，公司将按照拟定的发行期向认购对象发出《缴款通知书》以完成本次非公开发行股票的认购；反之，若发行价格（即5.38元/股）低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司不向认购对象发出《缴款通知书》，不启动本次非公开发行股票的发行工作，信达资产不再有认购义务。 根据上述定价原则，本次非公开发行价格为5.38元/股。 5、募集资金：根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达验字[2017]第2012号《验资报告》，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,899,999,998.38元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,892,009,432.30元。 三、发行对象及认购数量 公司本次非公开发行股票的认购对象为中国信达资产管理股份有限公司，发行对象的认购情况如下： 序 发行对象 认购股份数 认购金额（元） 占发行后 限售期 号 量（股） 股本比例 中国信达资产 发行结束之日起36 1管理股份有限 353,159,851 1,899,999,998.38 22.24% 个月内不得转让 公司 四、本次发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 公司名称：中国信达资产管理股份有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 法定代表人：侯建杭 成立日期：1999年4月19日 注册资本：3,625,669.0035万元 公司类型：股份有限公司（上市，国有控股） 经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）发行对象与公司的关联关系 截至本报告出具日，上述发行对象和发行人之间不存在关联关系。认购本次非公开发行股票后，信达资产持有发行人股份比例将达到22.24%，依据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，信达资产将视同发行人的关联方。若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规要求予以如实披露。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 保荐代表人： 金巍锋、姚玉蓉 项目协办人： 赵宏志 电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所 负责人： 张利国 联系地址： 北京市建国门内大街26号新闻大厦7层 签字律师： 马哲、曹一然 电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 （三）审计机构：利安达会计师事务所（特殊有限合伙） 执行事务合伙人：黄锦辉 联系地址： 北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11、12层 经办注册会计师：邱淦泳、丁志增 电话： 010-85866870 传真： 010-85866877 （四）验资机构：利安达会计师事务所（特殊有限合伙） 执行事务合伙人：黄锦辉 联系地址： 北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11、12层 经办注册会计师：赵鉴、钱明跃 电话： 010-85866870 传真： 010-85866877 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例 股份类别 1 开滦集团 国有法人 700,506,665 56.74% A股流通股 2 中央汇金资产管理有限责任公司 其他 20,101,700 1.63% A股流通股 3 中国证券金融股份有限公司 其他 16,777,053 1.36% A股流通股 4 中国平安人寿保险股份有限公司- 其他 13,538,163 1.10% A股流通股 传统-高利率保单产品 5 国泰金鹰增长混合型证券投资基金 其他 10,583,322 0.86% A股流通股 6 易方达资源行业混合型证券投资基金 其他 8,031,731 0.65% A股流通股 7 平安资管-中国银行-众安在线财产保 其他 7,623,072 0.62% A股流通股 险股份有限公司 8 汇添富逆向投资混合型证券投资基金 其他 6,799,933 0.55% A股流通股 9中欧中小盘股票型证券投资基金 其他 6,299,946 0.51% A股流通股 （LOF） 10 国泰价值经典混合型证券投资基金 其他 5,677,000 0.46% A股流通股 （LOF） 合计 795,938,585 64.48% A股流通股 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 公司本次非公开发行完成后，前十名股东持股情况如下（以2016年9月30日在册A股股东与本次发行情况模拟测算）： 序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例 股份类别 1 开滦集团 国有法人 700,506,665 44.12% A股流通股 2 中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 353,159,851 22.24% A股限售股 3 中央汇金资产管理有限责任公司 其他 20,101,700 1.27% A股流通股 序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例 股份类别 4 中国证券金融股份有限公司 其他 16,777,053 1.06% A股流通股 5 中国平安人寿保险股份有限公司- 其他 13,538,163 0.85% A股流通股 传统-高利率保单产品 6 国泰金鹰增长混合型证券投资基金 其他 10,583,322 0.67% A股流通股 7 易方达资源行业混合型证券投资基金 其他 8,031,731 0.51% A股流通股 8 平安资管-中国银行-众安在线财产保 其他 7,623,072 0.48% A股流通股 险股份有限公司 9 汇添富逆向投资混合型证券投资基金 其他 6,799,933 0.43% A股流通股 10中欧中小盘股票型证券投资基金 其他 6,299,946 0.40% A股流通股 （LOF） 合计 1,143,421,436 72.02% A股流通股 注：信达资产通过认购发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行前，截至2016年9月30日，开滦集团持有公司700,506,665股，占公司发行前总股本的56.74%，为公司控股股东，公司实际控制人为河北省国资委。本次非公开发行完成后，信达资产通过认购本次非公开发行股票持有发行人股份比例将达到22.24%，开滦集团持有公司700,506,665股，占公司发行后总股本的44.12%，仍为公司控股股东。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 本次发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前（截至2016年9月30日） 本次发行后 类别 持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%） 有限售条件股 - - 353,159,851 22.24% 无限售条件股 1,234,640,000 100.00% 1,234,640,000 77.76% 股份总数 1,234,640,000 100.00% 1,587,799,851 100.00% （二）对资产结构的影响 本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率下降，公司的财务结构将得到一定程度的优化，公司整体实力和抵御财务风险的能力进一步增强。 （三）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，募集资金将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，公司的利息费用支出将得以减少，有助于提高公司的整体盈利能力。 （四）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司运用募集资金偿还借款，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，降低公司的融资风险与成本。 （五）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 信达资产认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。 （六）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 发行人不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。 （七）本次发行对公司负债情况的影响 本次发行不会增加发行人负债（包括或有负债），亦不会导致发行人出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。 第三节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性 意见 保荐机构华泰联合证券认为：发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。所确定的发行对象符合公司2016年第一次临时股东大会与2017年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票事宜已取得了必要的批准和核准；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行过程所涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》、《补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合发行人股东大会的批准及中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]51号）和有关法律、法规及规范性文件规定；发行人尚需办理本次非公开发行所涉及的认购股份登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。 第四节 有关中介机构声明 保荐机构声明 本保荐机构已对开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 赵宏志 保荐代表人： 金巍锋 姚玉蓉 华泰联合证券有限责任公司（公章） 2017年 2月11日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人： 张利国 经办律师： 马哲 曹一然 北京国枫律师事务所 2017年2月11日 审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国注册会计师： 邱淦泳 丁志增 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年2月11日 验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国注册会计师： 赵鉴 钱明跃 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年2月11日 第五节 备查文件 1、华泰联合证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》； 2、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。