证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-011 开滦能源化工股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股票种类 人民币普通股（A 股） 发行数量和价格 1、发行数量：353,159,851股 2、发行价格：5.38元/股 3、募集资金总额：1,899,999,998.38元 4、实际募集资金净额：1,892,009,432.30元 发行对象、认购数量及限售期 序号 发行对象 认购股份数量 认购金额 锁定期限 （股） （元） 1 中国信达资产管理股份有限公司 353,159,851 1,899,999,998.38 36个月 合计 353,159,851 1,899,999,998.38 - 预计上市时间 本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年2月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 资产过户情况本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行的概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次非公开发行履行的内部决策过程 （1）2015年12月25日，发行人第五届董事会第四次会议逐项审议并通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，向特定对象信达资产非公开发行股票数量353,159,851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2015年 12月26日），本次非公开发行股票的价格为5.38元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产。本次非公开发行的相关议案提请将议案提交股东大会审议。在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事张文学、郝常安回避表决。 （2）发行人实际控制人河北省国资委于2016年1月12日出具《关于同意开滦能源化工股份有限公司向中国信达资产管理公司非公开发行股票的批复》（冀国资发产权管理[2016]6号），同意发行人本次向中国信达资产管理股份有限公司非公开发行事宜。 （3）2016年1月13日，发行人发出召开2016年第一次临时股东大会的通知；2016年1月28日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，关联股东开滦集团回避了相关议案的表决。 （4）2016年7月12日，发行人第五届董事会第五次临时会议审议并通过了 《公司关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案。对本次非公开发行股票定价原则作出如下修改：如公司非公开发行股票事宜获中国证监会审核通过，在中国证监会对本次非公开发行股票批复的有效期内，若发行价格（即5.38元/股）高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，公司将按照拟定的发行期向认购对象发出《缴款通知书》以完成本次非公开发行股票的认购；反之，若发行价格（即5.38元/股）低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司不向认购对象发出《缴款通知书》，不启动本次非公开发行股票的发行工作，信达资产不再有认购义务。根据发行人2016年1月28日的2016年第一次临时股东大会决议，上述议案无需提交公司股东大会审议。 （5）2017年1月25日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行股票的决议有效期限延长12个月，至2018年1月28日。 2、本次非公开发行监管部门核准过程 2016年9月28日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2017年1月13日，公司收到中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]51号）的许可，核准公司非公开发行353,159,851股新股人民币普通股股票。 （二）本次发行股票情况 1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、股票面值：1.00元。 3、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 4、发行数量：本次非公开发行股票的发行数量为353,159,851股。 5、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票的价格为5.38元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2015年12月26日）前二十个交易日公司股票均价的90%，且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。如公司非公开发行股票事宜获中国证监会审核通过，在中国证监会对本次非公开发行股票批复的有效期内，若发行价格（即5.38元/股）高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，公司将按照拟定的发行期向认购对象发出《缴款通知书》以完成本次非公开发行股票的认购；反之，若发行价格（即5.38元/股）低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司不向认购对象发出《缴款通知书》，不启动本次非公开发行股票的发行工作，信达资产不再有认购义务。 根据上述定价原则，本次非公开发行价格为5.38元/股。 6、募集资金：根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达验字[2017]第2012号《验资报告》，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,899,999,998.38元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,892,009,432.30元。 7、保荐机构及主承销商：本次非公开发行的保荐机构及主承销商为华泰联合证券有限责任公司。 （三）募集资金验资情况和股份登记情况 1、募集资金验资情况 （1）截至2017年1月23日，本次非公开发行股票的发行对象信达资产已将认购资金1,899,999,998.38元汇入了保荐机构账户，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2017]第2011号《验资报告》。 （2）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2017]第2012号《验资报告》，根据该验资报告，截至2017年1月24日，发行人非公开发行人民币普通股353,159,851股新股，全部由信达资产以现金5.38元/股认购，募集资金总额为1,899,999,998.38元，扣除发行人依据承销及保荐协议应支付给华泰联合证券的保荐费及承销费用人民币7,600,000.00元后，实际募集资金为人民币1,892,399,998.38元，2017年1月24日，华泰联合证券已将上述募集资金1,892,399,998.38元划入发行人唐山银行光明支行；发行人发生与本次非公开发行直接相关的承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用（不含税）共计7,990,566.08元，上述募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）后净额为1,892,009,432.30 元，其中：新增注册资本（股本）为人民币353,159,851.00元，计入资本公积为人民币1,538,849,581.30元。 2、股份登记情况 2017年2月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行股票的股份登记托管手续。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 （五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为： 发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。所确定的发行对象符合公司2016年第一次临时股东大会与2017年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京国枫律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票事宜已取得了必要的批准和核准；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行过程所涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》、《补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合发行人股东大会的批准及中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]51号）和有关法律、法规及规范性文件规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 公司本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行数量 353,159,851股，占发行后总股本的比例为22.24%，具体如下： 序号 发行对象 认购股份数量 认购金额 锁定期限 （股） （元） 1 中国信达资产管理股份有限公司 353,159,851 1,899,999,998.38 36个月 合计 353,159,851 1,899,999,998.38 - 本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2020年2月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （二）发行对象基本情况 公司名称：中国信达资产管理股份有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1楼 法定代表人：侯建杭 成立日期：1999年4月19日 注册资本：3,625,669.0035万元 公司类型：股份有限公司（上市，国有控股） 经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管 理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价 证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融 资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业 务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及 项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） （三）本次发行对象备案情况 本次认购对象中国信达资产管理股份有限公司不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案手续。 （四）本次发行对象认购资金来源情况 发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。 （五）本次发行对象与公司关联关系 截至本公告出具日，上述发行对象和发行人之间不存在关联关系。认购本次非公开发行股票后，中国信达资产管理股份有限公司持有公司股份比例将达到 22.24%，依据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中国信达资产管理股份有限公司将视同公司的关联方。若公司未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照 《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规要求予以如实披露。 （六）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在认购本次发行股份外的其他重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况 截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例 股份类别 序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例 股份类别 1 开滦集团 国有法人 700,506,665 56.74% A股流通股 2 中央汇金资产管理有限责任公司 其他 20,101,700 1.63% A股流通股 3 中国证券金融股份有限公司 其他 16,777,053 1.36% A股流通股 4 中国平安人寿保险股份有限公司-传 其他 13,538,163 1.10% A股流通股 统-高利率保单产品 5 国泰金鹰增长混合型证券投资基金 其他 10,583,322 0.86% A股流通股 6 易方达资源行业混合型证券投资基金 其他 8,031,731 0.65% A股流通股 7 平安资管-中国银行-众安在线财产保 其他 7,623,072 0.62% A股流通股 险股份有限公司 8 汇添富逆向投资混合型证券投资基金 其他 6,799,933 0.55% A股流通股 9中欧中小盘股票型证券投资基金 其他 6,299,946 0.51% A股流通股 （LOF） 10国泰价值经典混合型证券投资基金 其他 5,677,000 0.46% A股流通股 （LOF） 合计 795,938,585 64.48% A股流通股 （二）本次发行后的公司前10名股东持股情况 公司本次非公开发行新股完成股份登记后，前十名股东持股情况如下（以 2016年9月30日在册A股股东与本次发行情况模拟测算）： 序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例 股份类别 1 开滦集团 国有法人 700,506,665 44.12% A股流通股 2 中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 353,159,851 22.24% A股限售股 3 中央汇金资产管理有限责任公司 其他 20,101,700 1.27% A股流通股 4 中国证券金融股份有限公司 其他 16,777,053 1.06% A股流通股 5 中国平安人寿保险股份有限公司-传 其他 13,538,163 0.85% A股流通股 统-高利率保单产品 6 国泰金鹰增长混合型证券投资基金 其他 10,583,322 0.67% A股流通股 7 易方达资源行业混合型证券投资基金 其他 8,031,731 0.51% A股流通股 8 平安资管-中国银行-众安在线财产保 其他 7,623,072 0.48% A股流通股 险股份有限公司 9 汇添富逆向投资混合型证券投资基金 其他 6,799,933 0.43% A股流通股 10中欧中小盘股票型证券投资基金 其他 6,299,946 0.40% A股流通股 （LOF） 序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例 股份类别 合计 1,143,421,436 72.02% A股流通股 注：信达资产通过认购发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 （三）本次发行未导致公司控制权发生变化 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的 情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前（截至2016年9月30日） 本次发行后 类别 持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%） 有限售条件股 - - 353,159,851 22.24% 无限售条件股 1,234,640,000 100.00% 1,234,640,000 77.76% 股份总数 1,234,640,000 100.00% 1,587,799,851 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行前，截至2016年9月30日，开滦集团持有公司700,506,665 股，占公司发行前总股本的56.74%，为公司控股股东，公司实际控制人为河北省国资委。本次非公开发行完成后，信达资产通过认购本次非公开发行股票持有发行人股份比例将达到22.24%，开滦集团持有公司700,506,665股，占公司发行后总股本的44.12%，仍为公司控股股东。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 （二）对资产结构的影响 本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率下降，公司的财务结构将得到一定程度的优化，公司整体实力和抵御财务风险的能力进一步增强。 （三）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，募集资金将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，公司的利息费用支出将得以减少，有助于提高公司的整体盈利能力。 （四）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司运用募集资金偿还借款，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，降低公司的融资风险与成本。 （五）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 信达资产认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。 （六）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 发行人不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。 （七）本次发行对公司负债情况的影响 本次发行不会增加发行人负债（包括或有负债），亦不会导致发行人出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。 六、本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 保荐代表人： 金巍锋、姚玉蓉 项目协办人： 赵宏志 电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所 负责人： 张利国 联系地址： 北京市建国门内大街26号新闻大厦7层 签字律师： 马哲、曹一然 电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 （三）审计机构：利安达会计师事务所（特殊有限合伙） 执行事务合伙人：黄锦辉 联系地址： 北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11、12层 经办注册会计师：邱淦泳、丁志增 电话： 010-85866870 传真： 010-85866877 （四）验资机构：利安达会计师事务所（特殊有限合伙） 执行事务合伙人：黄锦辉 联系地址： 北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11、12层 经办注册会计师：赵鉴、钱明跃 电话： 010-85866870 传真： 010-85866877 七、上网公告附件 1、开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书； 2、华泰联合证券有限责任公司关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告； 3、北京国枫律师事务所关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书； 4、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 特此公告。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二�一七年二月十一日