中视传媒股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议文件 2017．2．20 北京 中视传媒股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 股东大会届次：2017年第一次临时股东大会 股东大会的召集人：公司董事会 会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议召开的日期、时间和地点： 召开的日期时间：2017年2月20日 14点30分 召开地点：北京市海淀区复兴路乙11号梅地亚中心第七会议室 网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年2月20日至2017年2月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 主持 人：唐世鼎董事长 出 席：公司股东及股东代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见 证律师 议 程： 一、董秘宣读《现场会议参会须知》、《表决办法的说明》； 二、主持人宣布会议开始； 三、审议议案： （一）审议《关于部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本的议案》； （二）审议《关于公司委托理财的议案》； 四、与会股东及股东代表发言； 五、选举监票人； 六、主持人宣读现场出席股东或股东代理人人数、代表所持股份数，并开始现场表决； 七、统计现场会议投票和网络投票表决结果； 八、总监票人宣读表决结果； 九、律师宣读法律意见书； 十、董事会秘书宣读股东大会决议； 十一、签署相关会议记录、决议； 十二、会议结束。 中视传媒股份有限公司 2017年第一次临时股东大会现场会议参会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下大会须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、股东大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，由大会主持人根据会议进程，安排时间，听取股东发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。 五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。 六、大会以记名投票方式进行表决。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 中视传媒股份有限公司 2017年第一次临时股东大会表决办法的说明 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名投票，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。每位参加股东大会现场会议的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。网络投票表决办法参照《中视传媒股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定执行。现场投票表决办法如下： 一、表决的组织工作由大会会务组负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 表决前，先举手推选本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。 监票人职责： 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； 2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求； 3、监督统计各项议案的表决结果。 二、表决规定： 1、未交的表决票视为弃权； 2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权； 3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，否则，该表决票作弃权处理。 三、现场投票和网络投票都结束后，由会务组工作人员配合监票人在统计席清点计票。 四、在律师见证下，由总监票人填写《中视传媒2017年第一次临时股东大 会表决结果》，并将每项表决内容的实际结果报告大会主持人。 中视传媒股份有限公司 2017年第一次临时股东大会文件目录 项 目 内 容 文件一 《关于部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转 成本的议案》 文件二 《关于公司委托理财的议案》 文件一： 关于部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本的议案 各位股东及股东代表： 为真实反映公司报告期的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对2016年底部分大额应收款项按账龄计提减值准备后，剩余应收款项净额10,367.90万元全额计提减值准备；拟对五年以上部分无法实现价值的库存影视剧及剧本4,047.32万元全额结转主营业务成本，两项共计14,415.22万元，合计将减少公司2016年利润总额14,415.22万元。具体情况如下： 一、部分大额应收款项净额全额计提减值准备的基本情况 1. 全额计提减值准备情况概述 1.1计提减值的原因和依据 截至2016年12月底，公司部分大额应收账款8,212.50万元,大额其他应收 款9,461.50万元，剩余应收款项净额两项共计10,367.90万元。其中： 1.1.1中视丰德《山楂树之恋》欠款5,670万元。 2012 年，公司与中视丰德影视版权代理公司签署了《山楂树之恋》的版权 转让协议，合同金额6,300万元。中视丰德于2013年5月支付了10%的合同款 项630万元并与公司签署补充协议,承诺2013年12月20日前支付剩余款项。目 前，余款5,670万元仍未收回。经公司多次催款，并对中视丰德的经营状况、财 务状况以及诚信状况等进行必要调查，判断资产存在可能发生减值迹象，符合全额计提减值准备的条件。 1.1.2、浙江好风《抹布女也有春天》和《绝爱》欠款12,512.50万元。 2012年9月和11月，公司与浙江好风影视娱乐有限公司分别签署了《抹布 女也有春天》和《绝爱》的合作拍摄协议。公司对《抹布女也有春天》和《绝爱》分别投资5,220万元和4,950万元，均占投资总额的90%。浙江好风应于2014年 12 月前返还公司拍摄款 10,170 万元及 25%固定收益 2,542.50 万元,共计12,712.50 万元，但浙江好风未能依约向公司返还全部投资成本与投资收益。经公司多次催款，浙江好风仍未偿还。目前，公司仅收回款项200万元。与这两部剧相关的账面余额为：应收账款2,542.50万元，其他应收款9,461.50万元,存货 479.72万元（不含税款28.78万元），浙江好风共欠款12,512.50万元。为维护公 司合法权益，根据合同约定，公司向北京仲裁委员会提起仲裁并已被受理。经公司对浙江好风的资产状况、经营状况等进行必要调查，判断资产存在可能发生减值迹象，符合全额计提减值准备的条件。 根据财政部《企业会计准则第8号――资产减值》等相关会计政策规定，资 产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 1.2计提金额 对部分大额应收款项和其他应收款按账龄计提减值准备后，剩余应收款项净额两项共计10,367.90万元全额计提减值准备。 2.对本公司财务状况的影响 两项剩余应收款项净额全额计提减值准备，将导致一次性减少公司2016年 利润总额10,367.90万元。 二、部分存货全额结转成本的基本情况 1. 部分存货全额结转主营业务成本情况概述 1.1 部分存货全额结转成本的原因和依据 截至2016年12月底，公司部分五年以上无法实现价值的库存影视剧及剧本 共计4,047.32万元。公司对这部分库存影视剧及剧本的内容情节、技术指标、市 场状况、发行前景、可投拍可行性等分析研究，判断这部分资产已不存在销售或进行投拍的可能性。依据《企业会计准则》并遵循谨慎原则，这部分长期库存影视剧及剧本符合全额结转主营业务成本的条件,因此公司决定对上述库存影视剧及剧本全额结转主营业务成本。 1.2结转成本金额 上述影视剧存货及剧本全额结转主营业务成本4,047.32万元。 2．对本公司财务状况的影响 上述影视剧存货及剧本全额结转主营业务成本，将减少公司2016年利润总 额4,047.32万元。 三、相关审批程序 本次部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本事项已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事及公司董事会审计委员会亦分别对部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本事项发表了意见。 公司董事会认为：公司此次部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本符合《企业会计准则》等相关会计政策规定，符合公司资产的实际情况，符合公司未来的发展战略。部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本后，公司 2016 年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。 公司监事会认为：本次部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本符合《企业会计准则》，符合公司资产的实际情况,能够更加真实地反映公司的资产状况。相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本。 公司独立董事认为：公司此次部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，符合公司未来的发展战略，相关审批程序合法合规。此次部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截至 2016年 12月 31 日为止的财务状况，有利于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。同意公司七届八次董事会审议的《关于部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本的议案》。 公司董事会审计委员会认为：本次部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定。部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 四、其他说明事项 以上部分大额应收款项全额计提减值准备及部分存货全额结转成本的数据为未经审计的初步预计数据，具体准确的财务数据以公司经审计后的2016年年度报告为准。 以上议案，请大会审议。 中视传媒股份有限公司 董事会 二�一七年二月二十日 文件二: 关于公司委托理财的议案 各位股东及股东代表： 为合理利用闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司收益，在充分保证资金安全及正常经营流动资金需求的基础上，公司拟继续使用自有闲置资金进行委托理财，提高闲置资金的收益。 一、委托理财概述 1、基本情况 近两年来，中视传媒（含分子公司）货币资金规模都保持在6亿元左右，公 司将根据经营计划和资金使用情况，在充分考虑各分子公司流动资金需求的基础上，集中资金全盘运作，使用闲置资金购买低风险类短期银行理财产品。公司拟使用不超过3亿元资金购买银行短期理财产品，上述资金可循环投资，滚动使用，十二个月内累计滚动使用金额不超过15亿元。 2、投资理财品种及投资理财期限 公司在选择投资理财品种时以公司资金安全为核心并兼顾较高的理财收益。 公司拟选择国有股份制银行及股份制商业银行发售的资金安全度较高的对公理财产品。 银行发售的银行理财产品期限非常灵活，公司将根据银行实际发售的理财产品品种和实施投资理财方案择优选择一年以内的银行理财产品。 二、对公司日常经营的影响 1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的结构性存款及银行短期理财产品，是在确保公司日常运营及资金安全的前提下实施的，不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求。 2、进行低风险的短期理财能提高资金使用效率，增加公司收益，提升公司整体业绩，并为公司股东谋取更高的投资回报。 三、投资风险及风险控制措施 1、投资风险 公司投资的理财产品属于低风险理财产品，但受金融市场宏观经济的影响，购买银行理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，短期理财收益具有不确定性。 2、风险控制措施 （1）公司财务部将及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （2）公司法务部就相关文件协议进行专业分析判断，并就合同条款进行严格审慎的审核。 （3）公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，不定期对理财资金使用情况进行审核监督。 以上议案已经公司七届八次董事会审议通过，请大会审议。 中视传媒股份有限公司 董事会 二○一七年二月二十日