上海市锦天城律师事务所 关于海南矿业股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之 见证法律意见书 二零一七年二月 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于海南矿业股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之 见证法律意见书 致：海南矿业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所，接受海南矿业股份有限公司的委托，就其拟向不超过十名的特定对象非公开发行A股股票项目(以下简称“本次发行”)的发行过程和认购对象合规性出具本见证法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《非公开发行实施细则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定(以下合称“相关法律法规”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联合保荐机构/联席主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)及德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书之目的，本所依据相关法律法规对国泰君安及德邦 证券本次发行的过程进行了见证。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的批准和授权、本次发行的询价及配售等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。 2、在调查过程中，本所得到国泰君安及德邦证券如下保证：即其向本所提 供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主 体均具有签署文件的权利能力和行为能力；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、国泰君安及德邦证券或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 4、本所仅就与本次发行过程有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有 关验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 5、本法律意见书仅供国泰君安及德邦证券为本次发行之目的使用。本法律 意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为国泰君安及德邦证券本次发行报备所必 备的法定文件，随其他报备材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城 律师事务所关于关于海南矿业股份有限公司2015年非公开发行股票之法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于关于海南矿业股份有限公司2015年非公开发行股票之律师工作报告》中简称具有相同意义。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国泰君安及德邦证券本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了见证，现出具见证法律意见如下： 正文 一、本次发行的批准和核准 (一)本次发行的内部授权和批准 1、 2015年5月21日，海南矿业第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行A股股票方案及相关事宜。 2、 2015年6月16日，海南矿业召开2015年第一次临时股东大会，通过了《关 于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。 3、 2015年10月26日，海南矿业第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于 的议案》等本次 非公开发行A股股票方案及相关事宜。 4、 2015年11月12日，海南矿业2015年第三次临时股东大会审议通过了《关 于 的议案》等相关 议案。 5、 2016年2月5日，海南矿业第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于 的议案》等相关议案。 6、 2016年2月24日，海南矿业2016年第一次临时股东大会审议通过了关于 《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关议案。 7、 2016年5月15日，海南矿业第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。 8、 2016年6月2日，海南矿业2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于 延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。 9、 2016年7月18日，海南矿业第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于 的议案》等相 关议案。 经核查，本所律师认为，海南矿业已就本次发行履行了必要的授权和批准；上述董事会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。 (二)本次发行的外部批准 本次发行已取得中国证监会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司发公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2980号）的核准同意。中国证监会已核准海南矿业非公开发行不超过88,050,314股新股。 综上，本所律师认为，海南矿业本次发行已经取得了必要的批准和授权，海南矿业和国泰君安及德邦证券可以按照《承销管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的规定进行询价、发行。 二、本次发行的发行过程和认购对象 (一)认购邀请及申购报价 在取得中国证监会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司发公开发行股 票的批复》（证监许可【2016】2980号）后，海南矿业与国泰君安及德邦证券 共同确定了《海南矿业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《“ 认购邀请书》”)的发送对象名单，合计向237名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《海南矿业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。该等特定投资者包括截至2016年12月30日收市后海南矿业的前20名股东、45家证券投资基金管理公司、24家证券公司、18家保险机构投资者和130家私募基金及其他投资者。 首轮认购后，确定本次发行的发行价格为10.14元/股，首轮获配投资者认 购资金合计为 813,199,983.18 元，尚未达到本次募集资金总额，根据证监许可 [2016]2980号文，本次非公开发行不超过88,050,314 股，对应实际现金募集部 分上限为892,830,183.96元，与首轮认购募集金额差额79,630,200.78元。根据 认购邀请书规则，经发行人与联席主承销商协商后，国泰君安及德邦证券向上 述首轮《认购邀请书》的发送对象及两名新增投资者王云友、上海并购股权投 资 基 金 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）（ 该 两 名 对 象 在 首 轮 认 购 后 向 国 泰 君 安 及 德 邦 证 券发出了《认购意向函》，故国泰君安及德邦证券将其加入了追加认购邀请名单）发出了《海南矿业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》(以下简称“《追加认购邀请书》”)及其附件《海南矿业股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》（以下简称“《追加申购单》”）。 经核查，本所律师认为，海南矿业发出的《认购邀请书》及其附件《申购 报价单》、《追加认购邀请书》及其附件《追加申购单》均合法、有效；上述获 得《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的特定投资者名单符合《非公开发行 实施细则》第二十四条的规定。 (二)发行对象的确定 根据海南矿业第二届董事会第三十一次会议和2016年第一次临时股东大会 的相关决议，本次发行的发行对象为不超过10名的投资者，范围为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者等合格投资者。海南矿业的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、国泰君安、德邦证券及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行。 本次发行首轮接收申购文件传真的时间为2017年1月17日上午9:00-12:00， 期间海南矿业共收到认购对象发出的4份《申购报价单》，均为有效申购。经核 查，财通基金管理有限公司管理的“财通基金-富春定增1177号资产管理计划” 的出资方与联席主承销商德邦证券股份有限公司存在关联关系，属于禁止配售 对象，上述产品在财通基金各档报价中对应的申购金额200万元予以剔除。财 通基金管理有限公司剔除上述产品后的其余申购报价符合《认购邀请书》中的 相关要求。首轮认购后，确定本次发行的发行价格为10.14 元/股，首轮获配投 资者认购资金合计为813,199,983.18元，尚未达到本次募集资金总额，根据证监 许可[2016]2980号文，本次非公开发行不超过88,050,314 股，对应实际现金募 集部分上限为892,830,183.96元，与首轮认购募集金额差额79,630,200.78元。 根据认购邀请书规则，经发行人与联席主承销商协商后，国泰君安及德邦 证券又向首轮《认购邀请书》的发送对象及两名新增投资者王云友、上海并购 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（该两名对象在首轮认购后向国泰君安及德邦证券发出了《认购意向函》，故国泰君安及德邦证券将其加入了追加认购邀请名单）发出了《追加认购邀请书》，追加认购的时间为2017年1月18日-1月19日中的9:00-17:00，以及2017年1月20日当天9:00-15:00，截至2017年1月20日15:00。在追加认购期间，海南矿业共收到认购对象发出的4份《追加申购单》，均为有效申购。于追加申购报价结束后，海南矿业与国泰君安及德邦证券对有效的《追加申购单》进行累计统计后，遵照已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，结合首轮认购的获配投资者情况，共同协商确定本次发行的发行对象共 5 名，即：常州投资集团有限公司、银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 经本所律师核查，本次发行的获配认购对象均为中国境内合法存续的机构，具备成为本次发行的认购对象的主体资格。且该等获配认购对象不包括海南矿业的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国泰君安、德邦证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 综上所述，本所律师经核查后认为，海南矿业本次发行的发行对象符合《非公开发行实施细则》第二十七条以及海南矿业第二届董事会第三十一次会议和2016年第一次临时股东大会的相关决议之规定。 (三)发行价格的确定 根据海南矿业第二届董事会第三十一次会议和2016年第一次临时股东大会 的相关决议，本次发行的定价基准日为海南矿业第二届董事会第三十一次会议 决议公告日（2016年2月6日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定 价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 的90%，即发行价格不低于10.17元/股（向上取2位小数）。若公司股票在本次 非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行价格由不低于10.17元/股调整为不低于10.14元/股。 海南矿业与国泰君安及德邦证券对首轮认购的有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，共同确定本次发行的发行价格为10.14元人民币/股。 经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第(一)款、《非公开发行实施细则》第二十七条以及海南矿业第二届董事会第三十一次会议和2016年第一次临时股东大会的相关决议的规定。 (四)发行数量的确定 根据海南矿业第二届董事会第三十一次会议和2016年第一次临时股东大会 的相关决议及中国证监会《关于核准海南矿业股份有限公司发公开发行股票的 批复》（证监许可【2016】2980号）的要求，本次发行非公开发行股票的数量 为不超过88,050,314股。根据询价结果，本次发行的发行数量为88,050,314股， 募集资金总额为892,830,183.96元。 经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合海南矿业第二届董 事会第三十一次会议和2016年第一次临时股东大会的相关决议和中国证监会核 准文件中有关发行数量的规定。 (五)认缴通知及认购协议 海南矿业于2017年1月23日向本次发行的5名发行对象发出《海南矿业 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《海南矿业股份有限公司非公开 发行股票之股份认购协议》(以下简称“认购协议”)。截至2017年1月25日，海 南矿业与5名发行对象均已签署认购协议。 经核查，本所律师认为，海南矿业与本次发行的发行对象已签署的相关认 购协议合法、有效。 (六)验资 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月26日出具的 《海南矿业股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)申购资金总额验资报 告》(安永华明（2017）验字第60615139_B01号)，截至2017年1月25日止， 国泰君安指定的收款银行账户已收到海南矿业本次非公开发行投资者缴纳的申 购款为人民币892,830,183.96元。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月26日出具的 《海南矿业股份有限公司验资报告》(安永华明（2017）验字第 60615139_B02 号)，海南矿业本次非公开发行人民币普通股88,050,314股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币 10.14元，申请增加注册资本人民币 88,050,314.00元。截至2017年1月26日止，海南矿业本次非公开发行募集资 金总额人民币892,830,183.96元，扣除发行费用人民币16,785,282.94元后，实 际募集资金净额为人民币876,044,901.02元，其中：增加实收资本(股本)为人民 币88,050,314.00元，增加资本公积(股本溢价)787,994,587.02元。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次发行已依法取得了必要的批准和授权。 2、本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《追加认购邀请书》 及其附件《追加申购单》，以及海南矿业就本次发行已签署的认购协议合法、有效。 3、本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》 等相关法律法规的规定，本次发行的发行过程和认购对象合法、有效。 本法律意见书于二零一七年二月三日由上海市锦天城律师事务所出具，经 办律师为鲍方舟律师、阙莉娜律师、钱双杰律师。 本法律意见书正本一式四份，无副本。