证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017－003 大同煤业股份有限公司关于参股公司 实施增资扩股暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司于2016年5月投资的参股公司同煤大友资本投资有限公司（以 下简称“大有投资”)拟进行增资扩股，引入战略投资方晋商信用增进投资股份有限公司（以下简称“晋商增信”)，增资5.38亿元（最终定价以审计评估结果为准）。我公司不参与此次增资。增资扩股完成后，大有投资的股权结构为：晋商增信50%，大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”)30%，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”)10%，大同煤业10%。 本次事宜尚需大有投资及其各股东履行完毕内部决策，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。 至本次关联交易为止，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易主 要为向大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）增资扩股，大同煤业向财务公司投入资金 6.5292亿元。向山西和晋融资担保有限公司（以下简称“和晋公司”）增资扩股，大同煤业向和晋公司投入资金 2.4亿元。 一、关联交易概述 公司于2016年5月25日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司对外投资的议案》，公司与同煤集团、漳泽电力共同发起设立同煤大友资本投资有限公司，股东以人民币出资，合计5亿元，其中同煤集 团出资30000万元，占大有投资注册资本的60%，大同煤业出资10000万元， 占大有投资注册资本的20%，漳泽电力出资10000万元，占大有投资注册资 本的20%。 现大有投资拟进行增资扩股，引入战略投资方晋商增信，增资 5.38亿 元（最终定价以审计评估结果为准）。我公司不参与此次增资。增资扩股完成后，大有投资的股权结构为：晋商增信50%，同煤集团30%，漳泽电力10%，我公司10%。 战略投资方晋商增信是我国第一家省级信用增进投资公司，由山西金融投资控股集团有限公司等7家省属重点非煤国有企业发起设立，注册资本40亿元人民币。主要经营范围：企业信用增进服务，信用产品创设和交易，金融和非金融股权投资、投资咨询等。 本次增资扩股事宜尚待审计评估，尚待山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）批准/备案。 公司、漳泽电力同为同煤集团控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次增资事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易主要为与同煤集团、漳泽电力向财务公司增资扩股，公司向财务公司投入资金6.5292亿元。 二、关联方介绍 1、大同煤矿集团有限责任公司 注册地：山西省大同市 法定代表人: 张有喜 注册资本：17,034,641,600.00元 主营业务：煤炭生产与销售等 截至2015年12月31日，同煤集团总资产为25,804,445万元，净资产 为3,883,569万元，营业收入为20,083,843万元，净利润为-108,485万元。 截至2016年9月30日，同煤集团总资产为27,629,826万元，净资产 为4,230,582万元，营业收入为12,647,237万元，净利润为-59,486万元。 公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为57.46%。 2、山西漳泽电力股份有限公司 注册地：山西省太原市晋阳街南一条10号 法定代表人: 文生元 注册资本：307,694.22万元 主营业务：电力产品的生产与销售等 截至2015年12月31日，漳泽电力资产总额3,319,595万元，资产净 额（归属于母公司所有者权益合计）578,391万元，营业收入909,749万元， 净利润（归属于母公司所有者净利润）41,188万元。 截至2016年9月30日，漳泽电力资产总额4,053,261万元，资产净额 （归属于母公司所有者权益合计）578,794万元，营业收入574,680万元， 净利润（归属于母公司所有者净利润）33万元。 漳泽电力为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为30.17%。 三、 关联交易标的基本情况 公司名称：同煤大友资本投资有限公司 公司地址：山西省太原市高新开发区晋阳街南一条10号 注册资本：5亿元人民币 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：以自有资金对实业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2016年12月31日，大有投资的资产总额50,032万元，资产净额 50,009万元，投资收益133万元，净利润9万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本次增资扩股尚需聘请相关机构进行审计评估，最终交易价格将以审计评估结果为准。本议案经公司董事会审议通过，同意大友投资公司此次增资扩股。 五、本次增资对公司的影响 大有投资公司本次增资扩股引入晋商增信有利于其发挥合作协同效应，通过产融结合的商业模式，使其金融资源渗透到实体资产中。公司作为股东能够实现投资收益，提升市值管理能力。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2017年2月10日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于 公司参股公司大有投资实施增资扩股的议案》，关联董事张有喜先生、刘敬先生、武望国先生、王团维先生、曹贤庆先生回避表决。 公司独立董事对上述关联交易事前认可，独立董事发表意见认为：此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；不存在损害公司及其他股东利益的行为；公司不参与此次增资扩股，公司持有大有投资股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。本次增资的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。 同意该项议案。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 （1）自2016年1月1日至本公告披露日，公司未与漳泽电力进行资产 或股权收购/出售事项； （2）本次交易前12个月内公司与同煤集团发生收购或出售资产、受让 或转让股权、对外投资等事项如下： 公司于2016年8月30日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于公司参股山西和晋融资担保有限公司的议案》。山西和晋融资担保有限公司（以下简称“和晋公司”）拟增资扩股，注册资本由 3亿元人民币增加至 10亿元人民币，公司拟出资参与增资扩股。增资对象为同煤集团、朔州煤电和大同煤业。本次增资扩股前，同煤集团持股比例为100%。本次增资扩股完成后，同煤集团出资比例为 60%，公司出资比例为20%，朔州煤电出资比例为20%。 公司于2016年6月24日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关 于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》等议 案，公司将所拥有的国贸公司100%股权（具体范围以《评估报告》为准）转 让给外经贸公司，外经贸公司以现金形式购买。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，国贸公司股东全部权益评估价值为人民币-58,637.84万元。根据大同煤业与外经贸公司于2013年7月19日签署的《承包经营合同》约定，在承包期结束后， 外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于22,129.15万元。综上，经双方同意并确认，国贸公司100%股权的交易价格为22,129.15万元。 公司于2016年5月25日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司对外投资的议案》。公司拟与同煤集团、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）共同发起设立同煤大友资本投资有限公司(暂定名, 最终以工商机关核定为准)。股东以人民币出资，合计5亿元，其中：同煤集团出资30000万元，大同煤业出资10000万元，漳泽电力出资10000万元。 公司于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》，本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果与山西大地评估规划勘测有限公司为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之和为基础厘定，为人民币182,759.97万元。本次资产交割日为2016年1月1日。 公司于2015年3月31日召开股东大会，审议通过与同煤集团、漳泽电 力向财务公司增资议案，财务公司新增注册资本 20亿元，将注册资本金由 人民币10亿元增加至30亿元，并吸收漳泽电力入股。本次增资完成后，同 煤集团出资比例为60%，公司出资比例为20%，漳泽电力出资比例为20%。财 务公司已完成上述增资扩股行为。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二○一七年二月十一日