证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2017-004 浙江中国小商品城集团股份有限公司 关于全资子公司参与设立产业基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（暂名,具体以 工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“产业基金”） 投资金额：人民币9.98亿元 特别风险提示：标的公司的未来收益存在不确定性；产业基金的设立、 募集及投资收益存在不确定性 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 根据浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）“数据+金融+贸易”的发展战略,为扩大经营规模，提升盈利能力，公司全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）与上海阜兴金融控股（集团）有限公司（以下简称“阜兴金控”）、上海西尚投资管理有限公司（以下简称：“西尚投资”）、义乌中国小商品城投资管理有限公司（暂名，以下简称：基金管理公司）共同设立产业基金，上述产业基金采用有限合伙企业形式。该基金认缴出资总额为人民币20亿元人民币，商城金控作为有限合伙人出资9.98亿元。（二）董事会审议情况 本次对外投资已于2017年2月13日经公司第七届董事会第三十二次会议审 议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。 （三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 （一）上海阜兴金融控股（集团）有限公司 公司名称：上海阜兴金融控股（集团）有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住所： 嘉定区马陆镇嘉戬支路217号1幢2211室 法定代表人：朱一栋 注册资本：人民币 230000万元 成立日期： 2011年5月4日 营业期限：2011年5月4日至2021年5月3日 经营范围： 金融软件开发，金融数据处理，投资咨询，商务咨询，投资管 理，市政工程，环境工程，绿化工程，环保工程，电器设备（除特种设备）安装，机电设备（除特种设备）安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年9月30日，阜兴金控的总资产153亿元，净资产65亿元,净利 润 6.55亿元（未经审计）。截至2015年12月31日，阜兴金控的总资产99.26 亿元，净资产58.56亿元，净利润4.98亿元（未经审计）。 （二）上海西尚投资管理有限公司 公司名称：上海西尚投资管理有限公司 公司类型：一人有限责任公司（自然人独资） 住所： 上海市青浦区外青松公路5655号1幢3层A区387室 法定代表人：季聪 注册资本：人民币 1000万元 成立日期： 2015年9月6日 营业期限：2015年9月6日至2025年9月5日 经营范围： 投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 截至2016年12月31日，西尚投资的总资产350万元，净资产350万元，净 利润0元（未经审计）。 （三）义乌中国小商品城投资管理有限公司（暂名） 公司名称：义乌中国小商品城投资管理有限公司（暂名） 注册资本：人民币2000万元 公司住所：浙江省义乌市 经营期限：20年 经营范围：股权投资基金管理；投资管理、投资咨询（除证券、期货类咨询）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、产业投资基金情况 （一）合伙企业基本情况 基金名称：义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（暂名） 经营场所：浙江省义乌市 基金形式：有限合伙企业 认缴出资总额：人民币20亿元 基金存续期：10年 经营范围：发起设立和投资子基金、投资管理及投资咨询等。（以工商行政管理机关核准经营范围为准） 基金投资方向：产业基金主要投资于其发起设立的子基金。子基金的投资主要限定于产权收购、股权投资、企业并购投资、贸易金融及环球金融交易等相关项目。 执行事务合伙人及管理人：义乌中国小商品城投资管理有限公司（暂名）、上海西尚投资管理有限公司 （二）出资具体情况 合伙人性质 合伙人姓名/名称 认缴出资（人民出资比 出资方式 币，万元） 例（%） 有限合伙人 义乌中国小商品城金融控 99800.00 49.90 现金出资 股有限公司 有限合伙人 上海阜兴金融控股（集团）99800.00 49.90 现金出资 有限公司 普通合伙人 义乌中国小商品城投资管 200.00 0.1 现金出资 理有限公司 普通合伙人 上海西尚投资管理有限公 200.00 0.1 现金出资 司 合计 200000.00 100 － 四、合伙协议的主要内容 （一）合伙人及其出资 普通合伙人为基金管理公司和西尚投资，有限合伙人为商城金控和阜兴金控。所有合伙人之出资方式均为现金出资。有限合伙具体出资情况见本公告第三项第二条。执行事务合伙人根据投资决策委员会的决议、或者需支付本合伙企业管理费等合伙企业费用时，应发出书面出资支付通知书。合伙人应按出资支付通知书约定的出资支付日足额缴付其认缴的出资额。 （二）有限合伙管理费承担 本有限合伙企业向管理人西尚投资支付管理费。管理费费率为0.1%/年，自 本有限合伙企业成立之日起，以实际存续规模按日计提，按会计年度支付；本有限合伙企业的普通合伙人基金管理公司不收取管理费。 （三）合伙人的权利与义务 1、有限合伙人的权利义务：有限合伙人有义务根据合伙协议的约定按时足额缴纳出资，并以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任；有限合伙人按照本协议的约定分配本有限合伙企业的收益；有限合伙人有权向普通合伙人提出合理的建议；有限合伙人有权了解本有限合伙企业的经营情况；有限合伙人有权对有限合伙企业的财务状况进行监督，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告。 2、普通合伙人的权利义务：普通合伙人应当按本协议的要求按期足额缴纳其对本有限合伙企业承诺的认缴出资，并对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 （四）执行事务合伙人及管理人 普通合伙人基金管理公司、西尚投资为有限合伙企业的执行事务合伙人及管理人，普通合伙人对有限合伙的债务承担无限责任。基金管理公司负责产业基金的投资决策，重大事项的决策指导，建立健全产业基金相关制度并监督产业基金规范运作，协助产业基金备案等。西尚投资负责本有限合伙企业在中国证券投资基金业协会进行基金备案、信息披露与报送；负责本有限合伙企业在中国证券投资基金业协会进行基金备案、信息披露与报送；根据投资决策委员会的书面决议，执行本有限合伙企业的投资及其他业务；管理、维持本有限合伙企业的资产，包括对有限合伙资金的管理、已投资基金的投后跟踪管理；建立健全各种有关产业基金的制度并监督产业基金的规范运作；根据合伙人会议决议接受现有有限合伙人、普通合伙人增加或减少认缴出资额等。 (五)有限合伙人 有限合伙人以其实缴纳的出资为限对限合伙债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。除非本协议有明确规定，有限合伙人将不以有限合伙的名义进行任何交易；不为有限合伙签署文件或不代表有限合伙采取行动或约束有限合伙、 （六）合伙人会议 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：听取执行事务合伙人的年度报告；批准有限合伙人转让财产份额；法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人可提议召开临时合伙人会议。 （七）投资事项 有限合伙资金限于投资产权收购、股权投资、企业并购投资、贸易金融及环球金融交易等相关项目。 有限合伙设投资决策委员会，负责对提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名委员组成，其中阜兴金控有权委派3名委员，商城金控有权委派2名委员。投资决策委员会所作决策须经五分之三以上委员同意方可通过。 （八）分配与亏损分担 1、分配：有限合伙企业所获得的可分配收益（指：扣除管理费、托管费等相关费用，以及需要支付的相关利息之后的收益）由各方按照出资比例进行分配。 2、无义务支付利息：本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。 3、亏损和债务承担：本有限合伙企业的亏损和债务由各合伙人按照出资比例承担。 五、本次投资对公司的影响 本次出资参与设立产业基金，可以拓宽公司对外投资渠道，提高投资效率与效益，促进转型升级，增强企业可持续发展能力。参与设立产业基金是公司正常的投资行为，不会影响公司经营业务的独立性，不存在损害上市公司股东利益的情形。 六、本次投资可能存在的风险 1、基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回报期。公司将根据有关工作进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 2、基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，将可能面临投资效益达不到预期的风险。 七、备查文件 公司七届董事会第三十二次会议决议。 特此公告。 浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会 二�一七年二月十四日