证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-009 债券代码：136303 债券简称：16世茂G1 债券代码：136528 债券简称：16世茂G2 上海世茂股份有限公司 关于公司控股子公司向关联方支付费用暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司控股子公司 Shimao Aoya Holding Pty Ltd拟向 Australian Standard AgriculturePtyLtd支付服务费及相关税费165万元澳元。 ●需提请投资者注意的其他事项：无。 一、关联交易概述 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司ShimaoAoyaHoldingPty Ltd（以下简称“AoyaHolding”）下属子公司ConsolidatedAustralianPastoralHoldings PtyLtd（以下简称“CAPH”）于2016年4月20日与澳大利亚SAWAPtyLtd（以下 简称“SAWA”）签署《LivestockSaleAgreement》、《StationSaleContract》协议，以 澳元1亿元收购SAWA旗下MoonlaBulla、MtAmhurst、BeefwoodPark及Shamrock 等4个牧场资产聚合体，包括牧场租赁权、牧场资产、超过5万头肉牛及相关设备。 上述交易于2016年10月26日获得澳大利亚联邦西澳大利亚州政府的正式批准。 AustralianStandardAgriculturePtyLtd（以下简称“ASA”）为本次交易提供咨询 服务，AoyaHolding需支付给ASA服务费及相关税费澳元165万元。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 1、AoyaHolding为公司控股子公司，公司间接持有AoyaHolding股权的100%。 AoyaHolding的注册地为澳大利亚联邦维多利亚州，董事为许薇薇、薛景元、Dale JamesChampion。 2、CAPH为公司控股子公司，公司通过AoyaHolding间接持有CAPH股权的 66.67%。CAPH的注册地为澳大利亚联邦维多利亚州，董事为许薇薇、张杰、DaleJames Champion。 3、ASA的唯一执行董事为DaleJamesChampion。 综上，鉴于DaleJamesChampion同时为AoyaHolding、ASA的董事，根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 AustralianStandardAgriculturePtyLtd成立于2016年11月14日，注册资金为澳 元 102 元，注册地址为澳大利亚联邦南澳大利亚州，唯一执行董事为 Dale James Champion。因其成立时间不足一年，尚无相关财务数据。 三、关联交易基本情况 （一）关联交易主体 1、聘用方：ShimaoAoyaHoldingPtyLtd 2、受聘方：AustralianStandardAgriculturePtyLtd （二）关联交易主要内容和履约安排 1、关联交易主要内容： ASA受聘在AoyaHolding收购澳大利亚SAWA旗下MoonlaBulla、MtAmhurst、 BeefwoodPark及Shamrock等4个牧场资产聚合体的交易过程中提供咨询服务，并收 取费用。 2、费用收取： ASA收取的费用包含服务费及相关税费。 其中，服务费按SAWA项目投资组合（资产）收购金额澳元1亿元的1.5%计算， 同时另需收取占服务费10%的税费，共计澳元165万元。 （三）相关协议还约定了受聘方陈述与保证、承诺、违约事项和赔偿、适用法律和争议解决等相关条款。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 遵循了公平、公允的市场规则和交易方式，按一般商业条款达成，客观合理，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、该关联交易应当履行的审议程序 1、2017年2月13日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，对《关于公司 控股子公司向关联方支付费用暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成9 票；反对0票；弃权0票。关联董事回避表决。 2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见： ASA为AoyaHolding 下属子公司ConsolidatedAustralian PastoralHoldingsPty Ltd与澳大利亚SAWAPty Ltd签署协议及收购相关资产事项提供咨询服务， Aoya Holding需向ASA支付服务费及相关税费，该关联交易遵循了公平、公允的市场规则 和交易方式，按一般商业条款达成，客观合理，不存在损害公司和股东利益的情形；公司第七届董事会第十七次会议审议相关议案时，决策程序符合有关法律法规的规定。 同意公司上述关联交易。 六、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 上海世茂股份有限公司 董事会 2017年2月13日