证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-010 债券代码：136303 债券简称：16世茂G1 债券代码：136528 债券简称：16世茂G2 上海世茂股份有限公司 关于授权公司控股子公司增资并收购关联方股权暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司控股子公司 Shimao Aoya Holding Pty Ltd 出资 260 万元澳元增资并收购 Australian Standard Agriculture，收购完成后，Shimao Aoya Holding Pty Ltd 将持有 AustralianStandardAgriculture的60%股权。 ●需提请投资者注意的其他事项：无。 一、关联交易概述 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司ShimaoAoyaHoldingPtyLtd （以下简称“AoyaHolding”）拟向AustralianStandardAgriculture（以下简称“ASA”） 增资200万元澳元，占增资后ASA的46%股权；并出资60万元澳元收购DaleJames Champion所持有的ASA原始股份，占增资后ASA的14%股权；通过以上交易，Aoya Holding最终将持有ASA的60%股权。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 1、AoyaHolding为公司控股子公司，公司间接持有AoyaHolding的100%股权。 AoyaHolding的注册地为澳大利亚联邦维多利亚州，董事为许薇薇、薛景元、DaleJames Champion。 2、DaleJamesChampion，是ASA的唯一执行董事，通过家族信托持有ASA的100% 股权。 综上，鉴于DaleJamesChampion同时为AoyaHolding、ASA的董事，根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联交易标的基本情况 AustralianStandardAgriculturePtyLtd成立于2016年11月14日，注册资金为澳元 102元，注册地址为澳大利亚联邦南澳大利亚州，唯一执行董事为DaleJamesChampion， 本次交易前DaleJamesChampion通过家族信托持有ASA的100%股权。因其成立时间 不足一年，尚无相关财务数据。 三、关联交易主要内容 Aoya Holding向ASA增资200万元澳元，占增资后ASA的46%股权；并出资60 万元澳元收购DaleJamesChampion所持有的ASA原始股份，占增资后ASA的14%股 权；通过以上交易，AoyaHolding最终将持有ASA的60%股权。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 1、关联交易的目的 收购完成后，ASA将作为我方农业顾问，提供包括项目发现与交易、项目管理及活 畜出口等服务，减少关联交易的发生。 2、关联交易对上市公司的影响 （1）ASA旗下业务包括咨询服务（发现投资机会、尽职调查等）、管理服务（客户 投资管理、管理层业绩评估、合规和管理）、活畜和农场中介，收购ASA符合公司业务 需要。收购完成后，公司将在澳洲拥有自己的综合性农业服务平台； （2）随着澳洲农场规模扩大，ASA将成为公司澳洲本地的监督机构，确保农场经 营效率； （3）作为澳洲本地公司，ASA将协助公司沟通政府及相关机构，建立长期良好的 合作关系； （4）进入活畜贸易及进出口行业，协助公司拓展牧场上下游资源。 五、该关联交易应当履行的审议程序 1、2017年2月13日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，对《关于授权公司 控股子公司增资并收购关联方股权暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成9票；反对0票；弃权0票。关联董事回避表决。 2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见： Aoya Holding向ASA增资200万元澳元，占增资后ASA的46%股权；并出资60万元澳元收购DaleJamesChampion所持有的ASA原始股份，占增资后ASA的14%股权；通过以上交易，Aoya Holding最终将持有ASA的60%股权。收购完成后，公司将在澳洲拥有自己的综合性农业服务平台，确保农场经营效率，有助公司沟通当地政府及相关机构，建立长期良好的合作关系，不存在损害公司和股东利益的情形；公司第七届董事会第十七次会议审议相关议案时，决策程序符合有关法律法规的规定。综上所述，同意公司上述关联交易。 六、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 上海世茂股份有限公司 董事会 2017年2月13日