国投电力控股股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料 国投电力控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会现场会议议程 一、会议时间：2017年3月1日（星期三）下午14: 30 二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号207会议室 三、会议内容： （一）主持人致开幕词； （二）选举宣布监票人和计票人名单； （三）审议下列议案： 1.《关于雅砻江水电为会理公司、冕宁公司提供担保的议案》（四）股东发言及回答股东提问； （五）股东审议表决； （六）清点表决票，宣布现场表决结果； （七）宣读股东大会决议； （八）见证律师宣读法律意见书； （九）主持人致闭幕词。 议案一： 关于雅砻江水电为会理公司、冕宁公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 公司控股子公司雅砻江流域水电开发有限公司（简称“雅砻江水电”）拟收购中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（简称“华东院”）持有的会理中电建大桥新能源有限责任公司（以下简称“会理公司”）51%股权、冕宁中电建大桥新能源有限责任公司（以下简称“冕宁公司”）60%股权。为保证项目收购顺利开展，雅砻江水电应承接华东院为上述两个项目总计11,340万元的银行借款提供的担保，承担相应连带责任。 二、 被担保人基本情况 1.会理公司 会理公司成立于2015年3月，注册地为四川省凉山州会理县黎溪镇黎州 村六组，法定代表人为陈学良，注册资本3,600万元，由华东院、凉山州大桥 水电总公司、安徽尚特杰新能源有限公司按 51%、40%、9%的比例出资。会理 公司经营范围为太阳能光伏发电设计、建设、运营，其投资建设并运营的会理黎州20MW分布式光伏项目已于2015年9月正式开工，当年底投产发电。 截至 2015年12月31日，会理公司经审计的主要财务数据为资产总额1,883.99万元，负债总额83.99万元，净资产1,800万元，2015年度经营收入0元，净利润0元；截至2016年12月31日，会理公司未经审计的主要财务数据为资产总额29,269.56万元，负债总额24,863.67万元，净资产4,405.89万元，2016年度经营收入2,271.61万元，净利润805.89万元。 2.冕宁公司 冕宁公司成立于2014年12月，注册地为冕宁县大桥镇大桥村，法定代表 人为陈学良，注册资本1,900万元，由华东院、凉山州大桥水电总公司60%、 40%的比例出资。冕宁公司经营范围为光伏、风电等新能源发电项目开发、建设、运营、维护，其投资建设并运营的冕宁大田10MW农光互补光伏项目已于2015年9月正式开工，当年底投产发电。 截至 2015年12月31日，冕宁公司经审计的主要财务数据为资产总额 1,651.95万元，负债总额51.95万元，净资产1,600万元，2015年度经营收 入0元，净利润0元；截至2016年12月31日，冕宁公司未经审计的主要财 务数据为资产总额14,428.02万元，负债总额12,287.50万元，净资产2,140.52 万元，2016年度经营收入1,019.73万元，净利润240.52万元。 三、担保协议的主要内容 （1）被担保人：会理公司、冕宁公司 （2）担保人：雅砻江水电 （3）担保方式：连带责任保证 （4）担保类型：借贷 （5）担保期限：贷款之日起15年 （6）担保范围：会理公司、冕宁公司分别与工行四川省凉山分行签订的《固定资产借款合同》项下的人民币7,140万元、4,200万元融资本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等)。 四、对公司的影响 本次对外担保符合公司发展需要，有利于推动雅砻江流域风光水互补清洁能源示范基地建设，不会对公司财务状况产生重大不利影响。 五、累计担保数量及逾期担保情况 截至2017年2月13日（本议案的董事会决议日），本公司对外担保余额 207,625.34万元，对控股子公司担保余额635,437.60万元，分别占公司最近 一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为7.81%、23.91%。 截至2017年2月13日，公司作为担保人为东源曲靖能源有限公司向兴业 金融租赁有限责任公司支付了8,955.64万元的逾期未付款项。 本议案相关内容已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，提请公司股东大会授权公司经营层具体办理上述担保的相关手续。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。