浙江仁智股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 一、关于续聘2016年度审计机构的独立意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）在其担任公司审计机构期间，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，按计划完成了对公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘请会计师事务所为公司2016年度审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会进行审议。 二、关于全资子公司参与投资设立并购基金的独立意见 公司全资子公司以自有资金投资设立并购基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。 我们一致同意公司全资子公司上海衡都投资有限责任公司以自有资金参与投资设立并购基金。 三、关于补选公司第四届董事会非独立董事的独立意见 公司董事会补选的非独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。 我们同意提名陈昊�F先生、毕浙东先生、吴朴先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 四、《关于终止本次重大资产重组事项的议案》的独立意见 自公司筹划本次重大购买事项以来，交易各方及相关中介机构积极推进本次重大资产重组有关工作。但由于本次重大资产购买的时间进度晚于预期，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。我们认为公司决定终止本次重大资产购买事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司决定终止本次重大资产重组相关事项。 五、《关于公司与交易对方签署附条件生效的 、 之终止协议的议案》的独立意见 鉴于公司决定终止本次重大资产重组，作为公司独立董事，我们一致同意公司与交易对方签署附条件生效的《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》之终止协议的议案。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。 六、《关于终止2016年度非公开发行A股股票事项的议案》的独立意见 自公司筹划本次非公开发行股票事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次非公开发行股票有关工作。现因融资环境、监管政策要求等各种因素发生变化，各方经协商一致决定终止本次非公开发行股票事项，我们认为公司决定终止本次非公开发行事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，且关联董事金环对该议案回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司决定终止本次非公开发行股票相关事项。 七、《关于公司与发行对象签署附条件生效的 之终止协议的议案》的独立意见 鉴于公司决定终止2016年度非公开发行A股股票事项，作为公司独立董事，我们一致同意公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》之终止协议。 同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，且关联董事金环对该议案回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。 （本页无正文，为第四届董事会第二十二次临时会议独立董事对相关事项的独立意见签字页） 独立董事： 林万祥 辜明安 梁大川 2017年2月15日