证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2017-017 浙江仁智股份有限公司 关于全资子公司参与投资设立并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资概况 （一）基本情况 公司全资子公司上海衡都投资有限责任公司（以下简称“上海衡都”）拟用自有资金人民币10000万元与北京恒盈元择投资管理有限公司（以下简称“恒盈投资”）合伙投资设立仁智盈（温州）投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准名为准）。本次投资主体上海衡都投资有限责任公司成立于2014年10月9日，系公司全资子公司。 （二）董事会审议情况 公司于2017年2月14日召开的第四届董事会第二十二次临时会议审议通过 了《关于全资子公司参与投资设立并购基金的议案》。同意全资子公司上海衡都投资有限责任公司作为有限合伙人与北京恒盈元择投资管理有限公司合作，使用不超过 10000 万元自有资金投资参与设立并购基金。本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。 （三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果并购基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，上市公司具有优先购买权。 二、合作方的基本情况 1、北京恒盈元择投资管理有限公司 类型：其他有限责任公司 注册资本：2000万元 法定代表人：骆红霞 住所：北京市海淀区四环中路19号1号楼5层-685号 成立日期：2015年3月23日 营业期限：2015年3月23日至2065年3月22日 统一社会信用代码：91110118335469118P 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；公共关系服务；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系说明：北京恒盈元择投资管理有限公司与公司及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 三、拟投资合伙企业的基本情况 （一）名称：仁智盈（温州）管理中心（暂定名，以工商最终核名称为准）（二）组织形式：有限合伙 （三）基金规模：人民币6亿元 （四）基金存续期：营业执照签发之日起3年，经全体合伙人同意可延长期 限。 （五）退出机制： 1、被投资企业通过以下三种方式退出： （1）申请公开或非公开发行，包括但不限于首发上市IPO，新三板挂牌等； （2）全部或部分出售给具有战略协同潜力的公众公司（上市公司）； （3）原股东回购或转让给第三方。 2、优先权 本有限合伙企业合伙人对被投资企业的投资除以“申请公开发行等，包括但不限于首发上市IPO，新三板挂牌等公众化发行”方式退出外，可在同等条件下优先收购本有限合伙企业对被投资企业的相关权益（股权等）。 （六）注册地点：浙江省温州市经济开发区（最终以工商登记注册为准）。 （七）投资方向： 1、重点投资于新兴产业，包括半导体及半导体应用相关产业的细分领先企业，以及其他全体合伙人一致认同具有竞争力和可持续发展潜力的行业方向和快速成长的企业； 2、重点投资于成熟期项目； 3、以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。 四、主要经营管理模式 （一）北京恒盈元择投资管理有限公司为合伙企业的管理人，负责基金的管理和运作。 （二）基金设立投资决策委员会，负责项目投资及投资退出事宜，或者合体合伙人一致同意由投资决策委员会负责审批的其他事项。 （三）基金投资决策委员会由首次加入的合伙人组成，后续入伙的有限合伙人加入投资决策会由原投资委员会成员发起邀请，后续入伙的有限合伙人增补入投资决策委员会后，首次加入的有限合伙人派出的投资决策委员会代表自动享有投资决策的一票否决权。 （四）合伙企业的费用： 合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于： （1）开办费；（2）管理费；（3）托管费；（4）财务及审计费；（5）投资相关的费用与支出；（6）法律相关费用；（7）税费；（8）清算费用；以及全部合伙人一致同意确为本合伙企业直接运营相关的其他费用等均由基金承担，且以实际发生的金额为准。 五、基金利润分配 合伙企业取得的所有收入和投资收回（包括但不限于投资本金及收益，但固定收益类投资对应投资回报按本协议约定用于项目投资的除外），应在扣除本有限合伙企业费用（包括根据合理预计可能发生的费用）后，向合伙人分配。具体分配安排由全体合伙人另行协商确定。 六、授权董事会办理相关事项 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理全资子公司拟参与设立并购基金相关具体事宜，包括但不限于确定基金具体方案、委派投资决策委员会委员、聘请有关中介机构、签署《合伙协议》、《经营协议》和其他有关协议等。 七、本次投资目的、存在风险和对公司的影响 （一）投资的目的 本次公司全资子公司参与投资设立并购基金，主要目的是借助专业团队，更好地利用资本市场的优势，为公司及全资子公司拓宽投资渠道，有助于公司及全资子公司未来并购优质项目，加快发展步伐，符合公司全体股东利益。 （二）存在的风险 并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险： 1、存在并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、市场准入限制等导致无法收购的风险； 2、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果低于预期的风险； 3、公司全资子公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。 （三）对公司的影响 本次合作短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司及公司全资子公司成功并购优质项目，获取投资收益，提升公司营利能力，为公司的持续健康发展提供保障。 八、独立董事意见 公司全资子公司以自有资金投资设立并购基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。 我们一致同意公司全资子公司上海衡都投资有限责任公司以自有资金参与投资设立并购基金。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第二十二次临时会议决议 2、合伙协议 3、独立董事意见 特此公告。 浙江仁智股份有限公司董事会 2017年2月15日