北京东方雨虹防水技术股份有限公司 子公司管理办法 （2017年2月） 第一章 总则 第一条 为加强北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）对 子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司经营管理符合公司总体战略发展方向，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争 力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括： （一）公司直接或间接持股100%的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司。本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上（未达到100%）的子公司或持股比例虽然不足50%，但拥有其董事会半数以上表决权、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。 以下所称的子公司除特别说明均指全资、控股子公司。 第二章 管理职能 第三条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能，并依据整 体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。 第四条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份； （四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件； （五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配； （六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 第五条 公司享有按子公司《章程》的规定向子公司委派或推荐董事、监事 及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。 第六条 子公司做出董事会、股东会（或股东大会）决议（或股东决定）后， 参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司证券部备案。 第七条 按职能部门管理分工，公司主要职能部门对子公司履行的管理职能 为： （一）公司证券部主要负责对子公司的信息披露、重大事项信息上报等方面进行监督管理； （二）公司审计监察部主要负责对子公司的定期审计工作的专项审计工作；按照有关规定做好子公司董事会成员、监事会成员、高管人员的离任审计等工作；（三）公司财务中心依法行使财务监督权，负责子公司的会计报表合并及财务信息收集和整理，对子公司的财务活动进行动态跟踪与评价和指导； （四）公司人力资源中心主要负责对子公司的中层以上管理干部任免、薪酬方案、人力资源规划、用工计划规划进行监督与管理，对子公司人力资源业务培训进行政策指导等，并做好人事信息的收集整理工作； （五）公司综合管理中心主要负责对子公司运营管理工作进行监督与管理，发布不良运行情况，并督促整改；组织子公司生产运营数据对标工作；对子公司上（下）行文件运转、政府项目、企业文化建设及有关行政事务进行指导与管理；（六）公司建设开发中心主要负责对子公司新扩建及技改项目的可行申报、设计论证、施工管理、验收环节进行监督与管理；提供子公司采购大型设备的技术支持。 第三章 日常经营管理 第八条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和 政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第九条 子公司总经理应每年组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经 营计划，报公司审核。 第十条 子公司总经理负责组织编制并定期向公司汇报子公司的经济运营分 析报告及财务分析报告。 第十一条 非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其 任命前的二个工作日内报公司人力资源中心备案。人力资源中心有权向子公司董事会提出反馈意见。 第十二条 子公司的中层干部应在其任命后或解聘后的二个工作日之内上报 公司备案。 第十三条 子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制订， 并报公司备案。 第四章 预、决算管理 第十四条 子公司均应编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报 告，其年度经营计划、财务预算报告由子公司审议，公司审批通过后实施。 第十五条 子公司编制预算的流程按照《全面预算管理细则》相关条款执行。 第十六条 公司根据各子公司年度经营计划和预算分别确定各子公司经营绩 效考核目标。 第十七条 对纳入公司报表合并范围的子公司，由公司聘请的会计师事务所 进行审计，子公司应做好审计配合工作。 第十八条 子公司应做好年度财务分析工作。至少应包括以下内容：经营情 况；财务预算完成情况；主要财务指标分析，主要会计科目具体分析；关联交易情况；对外投资情况；固定资产投资情况；或有事项说明等。分析报告完成后，以书面形式和年度财务报告一同上报公司。 第五章 人员委派、推荐及监督 第十九条 公司向子公司派出董事、监事、高管人员，子公司董事、监事、 高管人员对公司负责，依照《公司法》及子公司章程规定进行任命和行使职权。 第二十条 公司委派的人员系公司利益的代表，以公司和股东最大利益为行 为准则，忠实履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。 第二十一条 委派人员的待遇由公司统一决定。 第二十二条 对子公司的绩效考核参照公司《绩效管理制度》执行。 第六章 财务、资金及担保管理 第二十三条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会 计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。 第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信 息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。 第二十五条 公司财务中心统一安排各子公司资金的日常管理，进行统一管 理和调剂；具体操作参照公司《资金管理制度》执行。 第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十七条 各子公司资金由公司财务中心统一筹资、调度，借款人为实际 资金使用单位。未经公司授权，子公司不得直接与相关机构发生信贷关系。 第二十八条 担保由公司统一管理，未经公司授权，子公司不得提供对外担 保，也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，其审核流程参照《公司章程》及相关对外担保管理制度执行。 第七章 投资管理 第二十九条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，投资 形式包括： （一）购买或出售资产； （二）设立控股子公司或对控股子公司投资； （三）租入或租出资产； （四）赠与或受赠资产； （五）购买或出售产品、商品。 第三十条 投资决策由公司统一管理，具体权限见公司《重大经营与投资决 策管理制度》。 第三十一条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，并定期向公司汇报项 目进展情况。 第八章 信息报告及披露 第三十二条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报 告制度》，及时向公司证券部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十三条 子公司应在其董事会、监事会结束后2个工作日内将会议决议 以及有关会议资料报送到公司证券部备案。 第三十四条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部及财务中心，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。 第九章 内部审计 第三十五条 审计监察部负责履行公司审计职能，具体审计按照《审计监察 管理条例》执行。 第三十六条 内部审计内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、工程 项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第十章 子公司利润分配政策 第三十八条 子公司利润分配政策的基本原则子公司应积极实施连续、稳定 的利润分配政策，子公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益及公司的可持续发展性。 第三十九条 子公司利润分配的具体政策 （一）利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；子公司可以进行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例：子公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）存在下述情况之一时，子公司当年可以不进行利润分配： a、当年经营活动产生的现金流量净额为负。 b、子公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或者超过子公司最近一期经审计净资产的30%。 c、当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。但公司保证任意连续三 年累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 第四十条 子公司利润分配方案制定的审议程序： （一）子公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案，并提交子公司股东会审议或股东决定。 （二）子公司因第三十九条第（三）款规定的特殊情况而不进行利润分配时，子公司应就不进行利润分配的具体原因、子公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项向公司进行专项说明，并报总经理办公会审议。 第十一章 考核 第四十一条 公司与子公司员工在经营管理中由于决策失误、越权行事等出 现重大问题，给公司带来重大损失的，应给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任相应处罚。 第四十二条 违反法律和行政法规的规定给公司造成损失的，应当承担其法 律责任。 第十二章 附则 第四十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规及《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本制度由董事会制定并负责解释，经董事会通过后生效。 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2017年2月