国信证券股份有限公司 关于召开11柳化债2017年第一次债券持有人会议的通知根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）就召集“11柳化债”2017年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议召集人：国信证券 2、会议时间：2017年3月2日10:00至11:30 3、会议地点：广西壮族自治区柳州市北雀路67号柳州化工股份有限公司三楼会议室 4、会议召开和投票方式：现场方式召开，记名方式进行投票表决 5、债权登记日：2017年2月27日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准） 6、出席会议的人员及权利 （1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。 （2）持有“11柳化债”的下列机构或人员可以列席“11柳化债”债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权： ①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东； ②上述发行人股东及发行人的关联方。 （3）债券受托管理人和发行人委派的人员。 （4）见证律师。 二、会议审议事项 《关于要求柳州化工股份有限公司为11柳化债增加担保的议案》（详见附件一）。 《关于要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”偿付处置部分资产的议案》（详见附件二） 《关于授权受托管理人与实际控制人及政府部门沟通协调“11柳化债”担保及后续偿付方案的议案》（详见附件三） 《关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案》（详见附件四） 未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。 债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少10日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 三、出席会议的债券持有人登记办法 （一）登记需提交的资料及办法 1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件六）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）； 2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件六）、证券账户卡复印件（加盖公章）； 3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件六）、委托人证券账户卡； 4、如需委托受托管理人代为出席，请发邮件至Fanyu1@guosen.com.cn索要相关受托人信息； 5、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件五）及相关证明文件，于2017年2月28日17:00前通过专人、传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准。 6、联系方式： （1）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦8楼 联系人：吴风来、范羽 电话号码：18511131080 传真号码：010-66211974 （2）发行人：柳州化工股份有限公司 联系地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号 联系人：龙立萍、汪娟 电话号码：0772-2519434 传真号码：0772-2510401 四、表决程序和效力 1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件七）。 2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 3、每一张“11柳化债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。 4、债券持有人会议作出的决议，须经二分之一以上本期未偿还债券张数总额的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。 5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有法律约束力。 7、债券持有人会议做出决议后，根据《柳州化工股份有限公司债券持有人会议规则》第四十二条，需经柳州化工股份有限公司书面同意后，对柳州化工股份有限公司和全体债券持有人有约束力。 五、其他事项 1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。 2、会议会期半天，费用自理。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于召开11柳化债2017年第一次债券持有人会议的通知》之签章页） 国信证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 关于要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”增加担保的议案 柳化股份发行公司债券“11柳化债”将于2017年3月27日进行回售并支 付利息。柳化股份由于持续亏损现金短缺、担保不足等原因，本息偿付困难，因此“11柳化债”存在回售日无法偿付本息的风险。 柳化股份是位于广西的一家化肥化工生产企业，主要产品有合成氨、浓硝酸、硝酸铵、尿素、甲醇、双氧水、硝基复合肥等近三十个品种。由于近年来化工行业进入下行周期，柳化股份受此影响，于2013年起经营出现较大亏损，2013年亏损1.53亿元，2014年盈利860.85万元，2015年亏损4.86亿元，2016年1-9月亏损4.32亿元，2016年全年预计亏损6.50亿元到8.00亿元。公司现金周转出现困难，预计难以支付即将到期债券本息。 柳化集团为“11柳化债”提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保， 现阶段柳化集团经营状况不佳，债务缠身，目前“11 柳化债”面临担保不足的 情况。 根据“11柳化债”存在到期无法偿付本息的风险以及目前“11柳化债”担 保不足情况，特请“11柳化债”债券持有人会议同意： 要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”增加担保。 附件二： 关于要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”偿付处置部分资产的议案 柳化股份发行公司债券“11柳化债”将于2017年3月27日进行回售并支付利息。柳化股份由于持续亏损现金短缺、担保不足等原因，本息偿付困难，因此“11柳化债”存在回售日无法偿付本息的风险。 柳化股份是位于广西的一家化肥化工生产企业，主要产品有合成氨、浓硝酸、硝酸铵、尿素、甲醇、双氧水、硝基复合肥等近三十个品种。由于近年来化工行业进入下行周期，柳化股份受此影响，于2013年起经营出现较大亏损，2013年亏损1.53亿元，2014年盈利860.85万元，2015年亏损4.86亿元，2016年1-9月亏损4.32亿元，2016年全年预计亏损6.50亿元到8.00亿元。公司现金周转出现困难，预计难以支付即将到期债券本息。 柳化集团为“11柳化债”提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保， 现阶段柳化集团经营状况不佳，债务缠身，目前“11 柳化债”面临担保不足的 情况。 根据“11柳化债”存在到期无法偿付本息的风险以及目前“11柳化债”担 保不足情况，特请“11柳化债”债券持有人会议同意： 要求柳州化工股份有限公司处置部分资产，为日后“11 柳化债”回售和利 息支付做准备。 附件三： 关于授权受托管理人 与实际控制人及政府部门沟通协调“11柳化债”担保及后续偿付方案的议案 鉴于“11柳化债”的发行人柳化股份持续亏损，以及担保方柳化集团的经营状况发生重大变化，公司目前经营较为困难，资信评级下降，2017年3月27日回售日柳化股份偿付本息存在一定困难，为促进债券偿付工作的推进，特请“11柳化债”债券持有人会议同意： 授权受托管理人与柳化股份控股股东、实际控制人及相关政府部门就“11柳化债”的担保及后续偿付事宜进行沟通，受托管理人可代表全体债券持有人参与为解决涉及“11柳化债”问题而进行的方案设计工作，代表全体债券持有人与柳化股份其他相关债权人进行日常沟通及常规决策，对全体债券持有人有重大影响事项需召开“11柳化债”债券持有人会议进行决策。 附件四： 关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案 根据目前的《债券持有人会议规则》，债券持有人会议的投票方式为现场投票，考虑到后续债券持有人沟通的需要，特请“11柳化债”债券持有人会议同意：债券持有人会议的投票方式改为现场或网络投票。 附件五： “11柳化债”（证券代码：122133）2017年第一次债券持有人会议 参会回执 兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席11柳化债（证券代码：122133）2017年第一次债券持有人会议。 11柳化债债券持有人（签署）： （公章）： 11柳化债债券持有人证券账户卡号码： 持有11柳化债债券张数（面值100元为一张）： 参会人： 联系电话： 电子邮箱： 年 月 日 （本参会回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效） 附件六： “11柳化债”（证券代码：122133）2017年第一次债券持有人会议 授权委托书 兹全权委托【 】先生/女士代表本单位/本人出席“11柳化债”2017年第 一次债券持有人会议，并代为行使表决权。 本人对相关议案投同意、反对或弃权票的指示： 表决意见 序号 议案内容 同意 反对 弃权 1 关于要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”增加 担保的议案 2 关于要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”偿付 处置部分资产的议案 3 关于授权受托管理人与实际控制人及政府部门沟通协 调“11柳化债”担保及后续偿付方案的议案 4 关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案 注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”； 2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。 4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。 委托人（公章）： 委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）： 委托人持有面额为￥100的债券张数： 委托人的证券账号： 法定代表人/负责人（签字或盖章）： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年月日 委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。 附件七： “11柳化债”（证券代码：122133）2017年第一次债券持有人会议 表决票 表决意见 序号 议案内容 同意 反对 弃权 1 关于要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”增加 担保的议案 2 关于要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”偿付 处置部分资产的议案 3 关于授权受托管理人与实际控制人及政府部门沟通协 调“11柳化债”担保及后续偿付方案的议案 4 关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案 债券持有人： 法定代表人/负责人/个人（签字）： 委托代理人（签字）： 持有本期债券张数（面值100元为一张）： 表决说明： 1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见； 2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。