江苏世纪同仁律师事务所 关于吉林金浦钛业股份有限公司2016年年度 股东大会的法律意见书 致：吉林金浦钛业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告［2014］46号）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》（深证上［2016］251号）等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2016年年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序 1、本次年度股东大会的召集 2017年1月23日，公司召开了第六届董事会第十次会议，会议决定于2017 年2月14日召开公司2016年年度股东大会。公司已于2017年1月24日在《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2016年年度股东 大会的通知》。 上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，公司在本次年度股东大会召开十五日前发出了会议通知。 2、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 2月 14 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月13日下午15:00至2月14日下午15:00期间的任意时间。经查，本次年度股东大会已按照会议通知的要求通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、本次年度股东大会现场会议的召开 公司本次年度股东大会现场会议于2017年2月14日（星期二）下午2:00 在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室如期召开，会议由公司董事长郭金东先 生主持，会议召开的时间、地点符合本次年度股东大会通知的要求。 经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记办法及参加网络投票的具体操作流程等相关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。 二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格 经本律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东共23名，所持有表决权股份数共计381,433,080股，占公司有表决权股份总额的38.6522％。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人共计2名，所持有表决权股份数共计379,047,934股，占公司有表决权股份总额的38.4105%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次年度股东大会网络投票的股东共计21名，所持有表决权股份数共计2,385,146股，占公司有表决权股份总额的0.2417％。 公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。 本次年度股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。 经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，出席公司本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案： 1、《董事会2016年度工作报告》； 2、《2016年年度报告及其摘要》； 3、《2016年度财务决算报告》； 4、《2016年度利润分配预案》； 5、《关于修改公司章程的议案》； 6、《关于续聘财务和内控审计机构的议案》； 7、《监事会2016年度工作报告》。 本次年度股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。 经本律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次年度股东大会不存在对会议现场提出的年度提案或其他未经公告的年度提案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。 江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：杨 亮、胡罗曼 二�一七年二月十四日