证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-005 北京动力源科技股份有限公司 关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力 源”）以人民币150万元收购控股子公司北京科耐特科技有限公司（以下简称“科耐特”） 自然人股东陈工持有的科耐特20%股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》的规定，陈工属于持有公司重要控股子公司10%以上股权的自然人，故本次股权转让构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 本次交易无需公司股东大会审议 一、交易事项概述 公司与科耐特自然人股东陈工签订了《股权转让协议》，根据协议规定，陈工拟将持有科耐特20%股权以150万元的价格转让给动力源，动力源同意受让。本次股权转让完成后，动力源持有科耐特100%股权，陈工不再持有科耐特股权。 鉴于陈工属于持有公司重要控股子公司10%以上股权的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 二、交易对方情况 姓名：陈工 性别：男 国籍：中国 住所：北京市海淀区乔建里22楼202号 陈工为持有公司重要控股子公司10%以上股权的自然人，属于公司关联自然 人。 三、交易标的基本情况 公司名称：北京科耐特科技有限公司 成立日期：2005年5月25日 注册资本： 250万元 注册地址：北京市丰台区科技园区星火路8号423室 法定代表人：田常增 经营范围：生产电力电子产品所用接插件；销售电子元器件、电子产品、五金交电、计算机软件及附注设备、仪器仪表、环保设备；技术服务；技术开发；技术推广；技术咨询。 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 科耐特一年又一期的财务指标： 单位：元 币种：人民币 财务指标 截至2015年12月31日 截至2016年12月31日 （经审计） （未经审计） 总资产 12,056,174.17 16,103,651.56 净资产 7,794,642.54 9,090,307.14 营业收入 9,623,521.85 11,157,847.48 净利润 1,484,496.00 1,295,664.60 四、交易内容及履约安排 2017年1月12日，公司与陈工签订了《股权转让协议》，协议主要内容如 下： （一）交易各方：甲方（出让方）：陈工 乙方（受让方）：北京动力源科技股份有限公司 （二）交易主要内容： 1、陈工将持有科耐特20%的股权以150万元转让给动力源。 2、动力源于本协议签订生效之日起七日内向陈功支付30万元，余款120万 元将与本协议签订日起半年内分期支付给陈工。 3、本次股权转让相关税费各方依法各自承担。 4、本次股权转让后，动力源出资250万元，包含200万元现金出资和50万 元实物出资，动力源持有科耐特 100%股权，陈工不再持有科耐特股权，不再享 有或承担科耐特股东的权利和义务，不再担任科耐特董事职务。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2017年2月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 收购子公司股权的议案》，表决情况为9票同意、0票反对、0票弃权,本议案不 存在关联董事回避表决情况。独立董事出具了事前审核意见及独立意见，认可本议案提交董事会审议，认为该关联交易决策程序合法、有效，不存在损害公司利益及股东利益的情况。 五、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议； 2、独立董事事前审核意见及独立意见。 特此公告 北京动力源科技股份有限公司 董 事 会 二�一七年二月十四日