证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2017-006 广州市香雪制药股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2017年2月14日在公司本部会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2017年2月9日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事列席了本次会议。会议由王永辉先生主持。 本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议： 一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司符合发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于拟公开发行公司债券方案的议案》 为进一步促进公司更好更快的发展，拓宽融资渠道、满足公司资金需求，结合公司自身情况以及外部市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下： 1、发行规模 本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具 体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，进行相应的调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、发行对象和发行方式 本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、向公司原有股东配售安排 本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、债券品种及期限 本次发行公司债券可以为固定利率或浮动利率品种，期限不超过5年(含5 年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、票面金额和发行价格 本次发行的公司债券票面金额 100 元，按面值平价发行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6、债券利率及确定方式 本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、债券特殊条款 本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售等特殊条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、募集资金的用途 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。具体的募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、债券的还本付息 本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10、上市和转让场所 本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11、承销方式 本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 12、偿债保障措施 在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 13、担保方式 本次发行公司债券无担保。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 14、决议的有效期 本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12个 月。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 以上债券方案的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。 三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》 根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《广州市香雪制药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券有关事宜，具体内容包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜； 2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜； 3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件； 5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露； 6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等； 7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作； 9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2017年3月3日召开2017年第一次临时股东大会。本次股东大会 采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 二0一七年二月十四日