国金证券股份有限公司关于 杭州电缆股份有限公司 2016年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]188号文《关于核准杭州电缆股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，杭州电缆股份有限公司（以下简称：“杭电股份”或“公司”）由主承销商华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,335万股，每股发行价为11.65元，募集资金总额为62,152.75万元，扣除发行费用后募集资金净额为57,284.52万元。华林证券作为杭电股份首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2017年12月31日止。 2015年12月24日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了非 公开发行A股股票的相关议案。公司就本次非公开发行A股股票聘请了国金证 券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任公司本次非公开发行A股股票的 保荐机构，并与国金证券签订了《关于杭州电缆股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》。本次非公开发行A股股票的持续督导期为股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应该终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作，完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自2016年3月10日起，华林证券首次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券承接，并由保荐代表人曹玉江先生和罗洪峰先生负责持续督导工作。 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，国金证券保荐代表人对公司的规范运作情况进行了现场检查，并出具现场检查报告。 一、本次现场检查的基本情况 2016年10月26日至2016年10月29日期间、2016年11月30日至2016 年12月1日期间以及2017年2月9日，国金证券保荐代表人曹玉江通过访谈公 司相关人员、考察经营场所、调阅相关资料等方式对公司进行了现场检查，现场检查内容包括： （一）公司治理和内部控制情况； （二）信息披露情况； （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，杭电股份建立健全了法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，三会运作情况良好，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2016 年以来历次所有股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认并保存完整。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅了公司上市以来公告的所有信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等相关信息进行对比和分析。保荐机构认为：截至现场检查之日，公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，并核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为：截至现场检查之日，杭电股份在资产、人员、机构、业务、财务等方面独立性良好，公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》等相关规定。公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来没有异常情况。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了募集资金三方监管协议及其相关公告、募集资金专户月度银行对账单及使用明细台账等资料，对公司董事长、董事会秘书、财务部门负责人等进行了访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，杭电股份募集资金均存放于募集资金专户，募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，根据对公司章程等内部控制等相关制度、董事会、股东大会决议和对外信息披露相关文件的检查，保荐机构认为：杭电股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，并能有效执行。相关的关联交易、对外担保和对外重大投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。 （六）经营状况 保荐机构通过查阅公司的财务报告等材料，并对公司董事长、高管人员等人员进行访谈，了解近期行业和市场变化情况，对公司的经营状况进行了核查。保荐机构认为：杭电股份经营模式、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况正常，主营业务稳步发展。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 保荐机构核查了公司关于上海证券交易所出具的《关于对杭州电缆股份有限公司再次签订石墨烯相关合作协议事项的问询函》的回复及相关公告。保荐机构认为：杭电股份已按照上海证券交易所信息披露规则，及时、真实、准确、完整的披露了公司与澳大利亚新南威尔士大学及澳大利亚新南创新有限公司签订合作议定书共同进行石墨烯技术研发相关事项的情况，并作出重要风险提示。 三、提请上市公司注意的事项及建议 现场检查人员提示公司应继续严格按照证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务；进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度；加强对募投项目的管理，严格按照相关规定使用募集资金，以保证募投项目的实施质量及投资效益。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项公司 不存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司相关人员能够积极配合现场工作的开展，按照保荐机构的要求提供相应备查材料并能如实回答保荐机构的提问，为本次现场检查提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对杭电股份认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：杭电股份已建立公司治理、内部控制等方面的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性良好，与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来未发现异常情况；无违法违规使用募集资金的情形；在关联交易、对外担保和对外重大投资等方面不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、业务结构、经营环境等未发生重大不利变化，经营状况正常。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电缆股份有限公司2016年 度持续督导现场检查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： 曹玉江 罗洪峰 国金证券股份有限公司 2017年 2月 14日