证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-002 广州普邦园林股份有限公司 公司债券发行预案公告 一、关于公司符合发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，经逐项自查，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。 二、本次发行概况 （一）发行规模 本次向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）规模不超过人民币10亿 元（含10亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）依据国家 法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求和发行时的市场情况，在上述范围内确定。 （二）发行方式 本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，一次性或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会（或其转授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。 （三）债券形式 实名记账式公司债券。 （四）票面金额及发行价格 本次债券票面金额为100元，按面值发行。 （五）债券品种及期限 本次债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。 具体品种及期限提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。 （六）债券利率及确定方式 本次债券采用固定利率，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将根据询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。 （七）赎回条款或回售条款 本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。 （八）募集资金用途 本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于优化债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司实际需求情况确定。 （九）发行对象及向公司股东配售安排 本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。 （十）担保方式 本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及市场情况确定。 （十一）上市安排 发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。 （十二）关于本次债券决议的有效期 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 （十三）关于本次债券的授权事项 根据公司本次债券的发行安排，为高效、有序地完成公司本次债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或其转授权人士）在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数和各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜； 2、决定聘请与本次公司债券发行有关的中介机构； 3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议，合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； 5、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作； 6、在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施： （1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （3）根据有关法律、法规、规范性文件要求采取的偿债保障措施以确保本次公司债券按时还本付息； 7、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项； 8、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止； 9、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行及上市有关事宜。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明 （一）公司章程规定的利润分配政策 “公司利润分配的决策程序和机制： 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。 董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。” “公司利润分配政策： （一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。 （五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。 公司发放股票股利的具体条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 （九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。” （二）公司最近三年现金分红情况 单位：元 分红年度合并报表中占合并报表中归属于 现金分红金额 以其他方式现 以其他方式现 分红年度 归属于上市公司普通上市公司普通股股东 （含税） 金分红的金额 金分红的比例 股股东的净利润 的净利润的比率 2015年 20,457,593.59 199,416,871.12 10.26% 0.00 0.00% 2014年 39,909,717.37 397,902,340.24 10.03% 0.00 0.00% 2013年 61,487,360.00 304,851,255.85 20.17% 0.00 0.00% 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合有关法律法规和 《公司章程》的规定。 （三）董事会的说明 本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策，积极回报投资者。 四、独立董事关于公司公开发行公司债券有关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广州普邦园林股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，审阅了公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）事项涉及的相关议案，并发表独立意见如下： “（一）公司目前实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的公开发行公司债券的相关条件。 （二）公司本次债券发行的方案合理、切实可行，符合公司战略发展规划。公司通过发行本次债券，可以拓宽融资渠道，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。 （三）公司提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）办理本次债券发行的相关事项，有助于提高本次债券发行的工作效率。 综上，我们同意将公司本次公开发行公司债券的方案提交公司股东大会审议。” 五、备查文件 1、广州普邦园林股份有限公司第三届董事会第九次会议决议 2、广州普邦园林股份有限公司独立董事关于公司公开发行公司债券相关事项的独立意见特此公告。 广州普邦园林股份有限公司 董事会 二�一七年二月十五日