证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-024 新疆中泰化学股份有限公司 关于新增预计公司2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）根据生产经营需要，拟与关联方新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”）发生供应燃料、动力的日常关联交易，预计2017年度交易金额不超过65,000万元，依据市场价格经双方协商确定。以上事项已经公司2017年2月15日召开的六届二次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提・买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌对此议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 新疆新冶能源化工股份有限公司：成立于2009年8月21日，注册资本55,000万元，法定代表人张群蓉，法定住所为新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业园区内，主营业务为电石生产销售。 截止2016年9月30日，该公司资产总额135,562.54万元，负债总额108,814.44万元，净资产267,48.10万元，2016年1-9月实现营业收入28,269.99万元，净利润-4,232.08万元。（未经审计） （二）与本公司的关联关系 新冶能化为本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司，中泰集团持有其69.09%股权，本公司持有其30.91%股权。中泰集团为公司的控股股东，持有公司21.08%的股份，公司董事王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。 （三）履约能力分析 新冶能化经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。 三、关联交易的主要内容 （一）定价政策和定价依据 供应燃料、动力均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。 （二）关联交易协议签署情况 以上关联交易尚未签订具体合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 托克逊能化与新冶能化发生的供应燃料、动力的关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。托克逊能化与新冶能化均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。 五、独立董事事前认可和发表的意见 （一）公司独立董事事前认可意见 中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）为公司控股子公司，主营业务电石、电力生产和销售。托克逊能化根据经营实际情况，拟向公司控股东股东中泰（集团）有限责任公司的控股子公司新疆新冶能源化工股份有限公司供应燃料、动力，属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。 （二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见 1、程序性。公司于2017年2月15日召开了六届二次董事会，审议通过了《关于新增预计公司2017年度日常关联交易的议案》，对公司下属子公司2017年与关联方发生的供应燃料、动力的关联交易作了预计，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司下属子公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 六、备查文件 1、公司六届二次董事会决议； 2、公司六届二次监事会决议； 3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见； 4、新疆新冶能源化工股份有限公司2016年9月30日财务报表。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二○一七年二月十六日