证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-019 新疆中泰化学股份有限公司与中泰集团就本次非公开发行签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 1、新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或者“中泰化学”）本次发行对象为包括控股股东新疆中泰（集团）责任公司（以下简称“中泰集团”）在内的不超过十名特定对象；其中，中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的 10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。 2、本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（2017年2月16日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.40元/股。 3、中泰集团为公司控股股东，持有本公司21.08%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰集团及其下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司的关联方，上述事项构成关联交易。 （二）董事审议情况和关联董事回避情况 以上事项已经公司2017年2月15日召开的六届二次董事会审议通过，在审 议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提・买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌对此议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易事项将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 （三）其他说明 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行股票事项尚需获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会批准及中国证监会的核准。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。 截至2016年9月30日，中泰集团（合并）资产总额为5,103,792.41万元，负债总额为3,619,125.55万元，净资产为1,484,666.86万元， 2016年1-9月营业收入1,684,961.74万元，净利润72,185.00万元（未经审计）。 （二）与本公司的关联关系 中泰集团为公司控股股东，公司董事王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。中泰集团为本公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 公司拟非公开发行股份数量不超过343,999,280股（含本数），中泰集团以现 金认购公司本次非公开发行股票数量不低于10%，即不超过34,399,928股，在前 述范围内，最终认购数量由中泰集团和中泰化学董事会协商确定。中泰化学本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股中泰化学所需股份数量。 四、关联交易协议的主要内容 2017年2月15日，公司（以下简称“甲方”）与控股股东中泰集团（以下 简称“乙方”）签署了《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，主要内容如下： （一）甲方2017年非公开发行股票方案概述 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内 实施。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过十名特定对象；其中，控股股东中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的 10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。 本次发行的股票全部采用现金认购方式。 4、定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（2017年2月16日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.40元/股。 若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股 本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行 价格应向上进位并精确至小数点后两位。 5、发行数量及募集资金金额 本次非公开发行股份数量不超过343,999,280股（含本数），募集金额总额 不超过392,159.18万元。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额， 不足部分由公司以自筹资金解决。 若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下： 调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格，调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。 6、限售期 本次非公开发行完成后，中泰集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 7、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 8、募集资金用途 本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过392,159.18万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于：（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊年产200万吨电石项目二期工程。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资 实施单位 金金额 高性能树脂产业园及配 新疆中泰化学 1 套基础设施建设项目 328,764.00 249,909.38 托克逊能化有 限公司 托克逊年产200万吨电 新疆中泰化学 2 石项目二期工程 174,368.00 142,249.80 托克逊能化有 限公司 合计 503,132.00 392,159.18 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。 公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。 9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。 10、本次非公开发行股票决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。 本条款项下的甲方非公开发行股票方案最终以甲方股东大会审议通过的议案为准。乙方同意根据股东大会审议通过的议案作相应调整。 （二）认购数量范围和认购价格 1、甲方同意乙方作为本次非公开发行股份的特定对象，向乙方发行本协议项下约定之股票，发行后，实际控制人仍为新疆国资委。 2、乙方认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票总股数（不超过343,999,280股）不低于10%，即不少于34,399,928股，在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数，则乙方有权优先认购，以保持乙方控股甲方所需股份数量。 若中泰化学股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将相应进行除权、除息调整。调整方式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。 3、认购价格及定价原则： 发行价格：乙方的认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价。 具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。 乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。 若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中泰集团认购价格不低于上述发行底价。 若中泰化学股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。调整方式如下： 调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。 （三）认购和支付方式 1、乙方本次认购方式：现金认购。 2、缴款日期确定：甲方本次非公开发行股份金事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期。 3、乙方支付方式：乙方按上述缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 （四）认购股份之限售期限 1、乙方认购的甲方本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 2、乙方同意中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将上述限售股份予以锁定。 （五）甲方的权利义务 1、甲方有权要求乙方配合本次非公开发行股票的发行、申报工作，有权要求乙方按中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门单位相关规范性文件的规定要求提供申报所需资料。 2、甲方有权要求乙方按本合同约定认购本次非公开发行之股票和支付全部认购款项。 3、如乙方发生中国证监会或深圳证券交易所规定的信息披露事项，则甲方有权要求乙方及时提供相关信息披露所需资料，并确保前述资料的真实、准确和完整。 4、甲方本次非公开发行股票按中国证监会和深圳证券交易所规定的程序和要求进行，保证所申报的发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、甲方本次非公开发行股票如发生中国证监会或深圳证券交易所规定的信息披露事项，则保证及时披露公告。 6、乙方按照本合同约定缴纳认购股款后，甲方保证及时按相关规定办理所发行股票的权属登记手续。 （六）乙方的权利义务 1、乙方有权按本合同约定条款认购甲方本次非公开发行之股票。 2、乙方保证积极配合甲方本次非公开发行股票工作，及时提供中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等相关部门单位所需文件资料，并保证所提供文件资料是真实、准确、完整的。 3、乙方保证及时按约支付本次认购之股份价款。 4、乙方保证遵守本合同约定和中国证券监管机构要求的股份限售义务，在限售期内不出售本次所认购的股份。 5、乙方依法遵守法律法规或中国证监会、深圳证券交易所规定的其它义务。 （七）合同的生效条件 甲、乙双方同意，本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：1、甲方本次非公开发行事项获得甲方董事会及股东大会决议通过； 2、本股份认购合同获得甲方董事会及股东大会决议通过； 3、甲方本次非公司发行事项获得新疆国资委批准； 4、甲方本次非公开发行事项获得中国证监会核准。 （八）违约责任条款 1、甲、乙双方应当严格遵守本合同各项条款，如有约定不明之处，则根据有利于甲方非公开发行股票成功之原则理解和履行。 2、如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。 3、乙方如不按本合同约定认缴股款，则每逾期一日，则按应付款项的万分之二支付违约金，如乙方违约不履行合同，则按应付款项的10%偿付违约金。五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、托克逊电石二期项目的建设工作。上述项目建设完成后，公司将形成PVC产品的差异化优势，使公司PVC产品向差异化、多元化、高端化、改性及高竞争力的高性能树脂方向发展，进一步延伸公司产业链和价值链，提高公司的竞争力。 2、本次交易体现了公司控股股东对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。 六、独立董事事前认可和发表的意见 （一）公司独立董事事前认可意见 中泰集团以现金认购中泰化学本次非公开发行的部分股票，表明中泰集团对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。 本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。 （二）公司独立董事独立意见 1、公司本次非公开发行股票关联方控股股东新疆中泰（集团）有限公司参与发行，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。 2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中泰集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。 3、公司董事审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。 七、备查文件 1、公司六届二次董事会决议； 2、公司六届二次监事会决议； 3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见； 4、新疆中泰（集团）有限责任公司2016年12月31日财务报表； 5、《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二○一七年二月十六日