证券简称：大晟文化 证券简称：600892 编号：临2017-012 大晟时代文化投资股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票于2016年11月16日起停牌并于2016年11月17日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年11月17日起继续停牌。公司于2016年11月30日披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本次重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。 2016年12月16日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，介绍了公司发行股份及支付现金购买资产的重组框架。2017年1月5日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了关于重大资产重组继续停牌的议案，董事会同意公司股票自2017年1月16日起继续停牌时间不超过一个月。 2017年2月15日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第三十四次会议，本次会议应出席董事9人，实际参与表决董事9人，议案以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并授权公司管理层执行具体操作事宜。相关事项公告如下： 一、本次筹划重大资产重组基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 本次重组标的公司港乐贸易（深圳）有限公司（以下简称“深圳港乐”、“标的公司”）及其子公司是国内最早从事彩票系统集成服务及设备供应等相关业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力，在国内福利彩票系统集成服务及设备供应市场中占据领先的市场地位。 近年来，随着我国彩票行业的快速发展，彩票终端设备、软件技术服务、市场营销等市场需求快速增长，并持续扩大。通过本次交易，标的资产将可实现同国内A股资本市场的对接，可利用国内A股资本市场的融资功能获取资金进行技术研发、人才引进、资源开发等工作，充分发挥其在彩票系统集成及终端设备行业的竞争优势，推动业务持续快速发展。 公司拟通过实施本次重大资产重组，推动公司战略布局拓展至彩票系统集成及终端设备相关业务领域，形成又一新的业绩增长点，从而进一步提高公司的核心竞争力，完善公司业务布局，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。 (二)交易对方 本次交易初步确定主要交易对方为标的公司股东新津投资（香港）有限公司（以下简称“新津投资”）、深圳前海方圆泰和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海方圆”）、深圳前海卓越泰和投资合伙企业（有限合伙）以及其他投资机构。本次交易可能构成关联交易。 (三) 交易方式 本次交易方式可能涉及发行股份及现金购买资产及募集配套资金，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控股权发生变更。 （四）标的资产 标的资产初步确定为深圳港乐100%股权，标的资产主要经营彩票系统集成服务及设备供应等相关业务。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 自停牌以来，公司积极与主要交易对方进行沟通协商。公司与主要交易对方新津投资签订了意向协议，拟收购其子公司深圳港乐股权，就本次交易方案和交易方式进行了沟通协商。 公司初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并与其积极进行本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作，与相关各方就本次重大资产重组方案的可行性进行沟通论证。 停牌以来，标的公司进行了股权架构调整，引入了战略投资者深圳前海方圆泰和投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海卓越泰和投资合伙企业（有限合伙）以及其他投资机构。公司积极与相关各方进行谈判和协商，商讨及论证标的资产股权架构调整后的交易方案及交易方式。 （二）已履行的信息披露义务 重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：因筹划重大事项，公司股票于2016年11月16日起停牌，并于2016年11月17日披露了《大晟时代文化投资股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-064）。 2016年11月30日公司发布了《大晟时代文化投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-066），确定该事项构成了重大资产重组，公司股票自2016年11月16日起预计连续停牌不超过一个月。 2016年12月2日，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司发布《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2016-067），公告本次交易截至停牌前1个交易日（2016年11月15日）公司前10大股东、前10大流通股股东的持股情况及股东总人数。 2016年12月16日发布了《大晟时代文化投资股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-073），介绍了公司发行股份及支付现金购买资产的重组框架。公司股票自2016年12月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 2017年1月5日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年1月12日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-003），经申请，公司股票自2017年1月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 三、终止筹划重大资产重组的原因 自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关事项。由于公司旗下业务涉及影视制作相关业务，属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中的禁止外商投资产业，而本次交易的主要交易对方新津投资为香港注册公司，故交易各方需就标的公司股权架构及交易方案进行调整。标的公司上述股权架构调整涉及跨境交易，相关事宜操作较为复杂。公司及有关各方先后就本次交易标的资产的股权结构、交易架构设�Z、交易价格、交易对价的支付方式等事项进行了反复沟通和磋商。但由于本次重大重组涉及环节较多，且需对标的资产涉及的境外股权架构及相关情况进行核查，相关境外核查工作所涉程序较复杂，交易各方无法就所涉及的股权调整方案、资金出境、支付方案、估值、申报文件准备等相关事项或方案在规定期限内达成一致或协调完成。 基于上述原因，为保护全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商后的结果，不会对公司长期的生产经营及盈利能力造成重大不利影响，不会损害全体股东的利益。 四、承诺 本公司承诺：公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会并复牌，并承诺自发布复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、股票复牌及后续工作安排 根据有关规定，公司将在2017年2月17日（星期五）召开投资者说明会，说明公司终止筹划本次重大资产重组的具体情况。本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。 六、公司提示性内容 公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。 本公司的信息披露报刊为《上海证券报》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注后续相关公告并注意投资风险。 特此公告。 大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2017年2月16日