证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-027 露笑科技股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易概述 露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度拟与关联方 露笑集团有限公司、浙江露笑光电有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过157万元。去年同类交易实际发生总金额为36.5万元。 该日常关联交易事项经2017年2月15日召开的公司第三届董事会第二十七 次会议审议通过，关联董事鲁永、李孝谦实施了回避表决（李孝谦与公司控股股东实际控制人存在关联关系）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。 2、预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 合同签订金额 截至披露日已 上年实际发生 类别 关联方 或预计金额 发生金额 发生金 占同类业务比 额 (%） 承租厂房 露笑光电 150.00 7.50 29.50 100.00 厂房出租 露笑集团 7.00 0.58 7.00 100.00 合计 157.00 8.08 36.50 - 3、上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联 关联交易内 实际 预计 实际发生额占 实际发生额与 披露日期 交易 关联人 容 发生 金额 同类业务比例 预计金额差异 及索引 类别 金额 （％） （%） 承租浙江露笑光电 承租厂房 2016-4-27 厂房 有限公司 29.5 26 100 13.46 2016-036 厂房露笑集团有限 办公房出租 2016-4-27 出租 公司 7 7 100 0 2016-036 采购伯恩露笑蓝宝 采购商品 2016-4-27 商品 石有限公司 0 1200 0 -100 2016-036 销售伯恩露笑蓝宝 销售商品 2016-4-27 商品 石有限公司 50.61 100 0.04 -49.34 2016-036 公司董事会对日常关联交易实际发生 蓝宝石行业持续低迷，产销量下降，采购减少，未从伯恩露笑 情况与预计存在较大差异的说明（如适 蓝宝石有限公司采购，销售的工装夹具也下降较多。 用） 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 （一）露笑集团有限公司 （以下简称“露笑集团”） 法定代表人：鲁小均 注册资本：5,000万元 注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路 成立时间：1996 年1月15日 经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日（未经审计），露笑集团总资产为176,125.90万元、 净资产-8,962.91万元；2016年1-12月实现主营业务收入308045.71万元，净利 润 -7186.22万元。 （二）浙江露笑光电有限公司 （以下简称“露笑光电”） 法定代表人：李桂凤 注册资本：15,000万元 注册地址：诸暨市陶朱街道千禧路 成立时间：2010 年9月28日 经营范围：制造销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2016年12月31日（未经审计），露笑光电总资产为24189.1万元、 净资产-4897.2万元；2016年1-12月实现主营业务收入0万元，净利润 -2802.7 万元。 2、与上市公司的关联关系 露笑集团持有公司37.77%的股权，为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。 露笑集团持有露笑光电100%的股权，公司与露笑光电受同一控股股东控制。 露笑光电符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 露笑集团、露笑光电依法存续经营，生产经营正常，具备履约能力。 三、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据 公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 2、关联协议签署情况 目前尚未签署相关协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况， 也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。 五、独立董事及中介机构意见 1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下： （1）关于2017年度日常关联交易的事前认可意见 公司提交了2017年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于 独立判断，认为：2017 年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营 所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。 同意将公司2017年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第三届董事会 第二十七次会议审议。 （2）关于 2017年度日常关联交易的独立意见 2017年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第三届董事会 第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决。 公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 2、保荐机构核查意见 长城证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及公司会计师等人员访谈、查阅关联交易相关的信息披露文件及相关的董事会决议、独立董事意见，以及公司的各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。 经核查，本保荐机构认为： （1）2017年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第三届 董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决。 （2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。 （3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。 （4）上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 本保荐机构对露笑科技2017年度日常关联交易预计情况无异议。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第二十七次会议决议； 2、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司2017年度日常关联交 易预计的核查意见； 3、独立董事相关事项事前认可意见与独立意见。 特此公告 露笑科技股份有限公司董事会 二�一七年二月十五日