北京市环球律师事务所 关于京投发展股份有限公司控股股东增持公司股份 之 专项核查意见 目录 1 增持人的主体资格...... 3 2 本次增持情况......4 3 本次增持的信息披露义务履行情况......5 4 本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形...... 5 5 结论意见......6 北京市环球律师事务所 关于京投发展股份有限公司控股股东增持公司股份 之专项核查意见 致：北京市基础设施投资有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”或“增持人”）的委托，担任京投公司增持京投发展股份有限公司（以下简称“京投发展”或“公司”）股份（以下简称“本次增持”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”），以及其他相关中华人民共和国（为本专项核查意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次增持相关法律问题出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持各方的主体资格、本次增持内容等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于京投发展及京投公司已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、京投发展及京投公司出具的有关证明、说明文件。 在本专项核查意见中，本所律师仅对本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的且与本次增持有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本专项核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本专项核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律。本专项核查意见不对外国法律的适用发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。 正文 1 增持人的主体资格 1.1 京投公司 京投公司成立于1981年2月10日，现持有北京市工商行政管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：911100001011241849）。法定代表人 为田振清，注册资本为 9090967.3万元人民币，住所为北京市朝阳区小营 北路6号京投大厦2号楼9层908室，经营范围为制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 1.2 根据京投公司出具的书面声明及经本所律师适当核查，截至本专项核查意 见出具之日，京投公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3） 最近3年有严重的证券市场失信行为； （4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。 本所律师认为，增持人京投公司依法设立且有效存续，不存在根据有关法律、行政法规、公司章程规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 2 本次增持情况 2.1 本次增持前持股情况 根据京投发展和京投公司的确认，本次增持前，京投公司持有京投发展股 份237,048,740股，占京投发展当时股本总额的32.00%。 2.2 本次增持计划 京投发展于2016年11月2日发布了《京投发展股份有限公司关于公司控 股股东增持公司股份的公告》（编号：临2016-061），于2016年11月8 日发布了《京投发展股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份进展情 况的公告》（编号：临 2016-062），基于对京投发展目前价值的判断及未 来发展的信心，并支持上市公司健康发展，京投公司计划自2016年11月 1日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统增持京投发展股份，累计 增持比例不低于当前公司已发行总股份的 1%，不超过当前公司已发行总 股本的2%（含2016年11月1日已增持股份）；同时，京投公司承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。 2.3 本次增持计划的实施情况 根据京投公司提供的说明并经本所律师适当核查，2016年11月1日，京 投公司通过上海证券交易所交易系统增持京投发展 6,503,328股股份，占 京投发展总股份的0.88%。2016年11月7日，京投公司通过上海证券交 易所交易系统增持京投发展 904,450股股份，占京投发展总股份的0.12%。 2016年12月23日至2017年2月15日期间，京投公司通过上海证券交易 所交易系统增持京投发展7,407,796股股份，占京投发展总股份的1%。本 次增持后，京投公司持有公司股份 251,864,314股，占公司总股份的 34.00%。 本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 3 本次增持的信息披露义务履行情况 经核查，京投发展分别于2016年11月2日、2016年11月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体发布了《京投发展股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份的公告》（编号：临2016-061）、《京投发展股份有限公 司关于公司控股股东增持公司股份进展情况的公告》（编号：临2016-062），公告了京投公司增持京投发展股份的情况及有关承诺事项。 2017年2月17日，京投发展在指定信息披露媒体上发布了《京投发展股 份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》（编号： 临2017-009），对增持人本次增持实施结果进行公告。 本所律师认为，京投发展已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务。 4 本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形 经核查，本次增持股份前，京投公司持有京投发展 32%的股份。本次增持 后，京投公司持有京投发展34%的股份。 根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款规定及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监 发〔2015〕51号）规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达 到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12个月内增持不超过该公司 已发行的 2%的股份的，可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出豁免要约收购义务的申请。 本所律师认为，本次增持股份前增持人拥有京投发展股份达到 32%，最近 12个月内累计增持未超过京投发展已发行股份的 2%，本次增持满足《收 购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件。 5 结论意见 综上所述，本所律师认为，京投公司具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向证监会提交豁免申请的情形；截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。 （本页以下无正文,下接签字页）