兴业证券股份有限公司 关于云南罗平锌电股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3039号文核准，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”、“发行人”或“公司”）于2017年1月非公开发行51,554,440股人民币普通股。兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”或“本机构”）作为罗平锌电本次非公开发行股份的保荐机构，认为罗平锌电本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股份在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况 （一）发行人基本情况 中文名称： 云南罗平锌电股份有限公司 英文名称： YunnanluopingZinc＆ElectricityCo.,Ltd. 注册地址： 云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段 法定代表人： 杨建兴 成立日期： 2000年12月21日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票代码： 002114 股票简称： 罗平锌电 （二）发行人主营业务情况 公司主营业务为水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售，是矿、电、冶炼三联产企业。公司主导产品锌锭和锌精矿销售收入占全部营业收入的80%以上，其他副产品及延伸产品还包括铅精矿、锗精矿、镉锭等。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为 XYZH/2013KMA1025-1号、 XYZH/2014KMA1030-1号和XYZH/2016KMA10062号。2016年10月24日，发行人披露了2016年第三季度财务报告（未经审计）。非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人近三年财务报表以及发行人披露的2016年第三季度财务报告（未经审计）。 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总额 187,647.29 178,902.27 156,125.00 177,003.92 负债总额 102,234.52 96,158.83 75,418.96 98,843.38 股东权益 85,412.78 82,743.44 80,706.04 78,160.54 归属于母公司 84,437.79 81,726.25 79,631.85 76,705.42 股东权益 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 61,623.01 93,909.01 66,470.84 85,547.56 营业利润 3,332.77 925.22 4,204.43 -5,266.60 利润总额 3,391.54 2,051.72 4,618.02 -4,951.92 净利润 2,573.84 1,717.22 2,332.54 -5,042.98 归属于母公司所 2,616.04 1,772.92 2,634.77 -5,105.95 有者的净利润 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现 5,189.47 -1,360.78 5,961.31 11,149.02 金流量净额 投资活动产生的现 -9,459.91 -11,061.15 -4,140.10 -478.14 金流量净额 筹资活动产生的现 51.59 15,639.70 -11,081.41 295.63 金流量净额 现金及现金等价物 -4,218.85 3,217.76 -9,260.20 10,966.51 净增加额 期末现金及现金等 4,296.72 8,515.56 5,297.80 14,558.00 价物余额 2、主要财务指标（以合并报表口径计算） 项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率 0.58 0.58 0.49 0.56 速动比率 0.27 0.42 0.25 0.28 资产负债率 54.48% 53.75% 48.31% 55.84% 每股净资产（元） 3.11 3.01 2.93 2.82 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 9.89 16.75 36.96 27.55 存货周转率（次） 2.36 4.95 2.31 3.74 每股经营活动现金流净额（元） 0.19 -0.05 0.22 0.41 基本每股收益（元/股） 0.10 0.07 0.10 -0.26 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.07 0.10 -0.26 扣除非经常损益后的基本每股 0.04 0.05 0.09 -0.32 收益（元/股） 扣除非经常损益后的稀释每股 0.04 0.05 0.09 -0.32 收益（元/股） 加权平均净资产收益率 3.15% 2.20% 3.38% -17.53% 扣除非经常损益后的加权平均 1.33% 1.64% 3.17% -21.96% 净资产收益率 二、本次申请上市股份的发行情况 罗平锌电本次非公开发行前的总股本为271,840,827股，本次发行51,554,440股，发行后总股本323,395,267股，具体发行情况如下： （一）本次非公开发行股份的发行情况 本次非公开发行51,554,440股人民币普通股股份的发行情况如下： 1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1元 2、发行数量：51,554,440股 3、发行对象： 序号 发行对象 配售数量（股） 1 华融晋商资产管理股份有限公司 5,155,444 2 银华财富资本管理（北京）有限公司 10,592,445 3 海富通基金管理有限公司 10,173,547 4 新华基金管理股份有限公司 10,173,541 5 财通基金管理有限公司 14,868,450 6 平安大华基金管理有限公司 591,013 4、发行价格：根据本次非公开发行方案，发行人与保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行价格为16.71元/股。 5、发行方式：现金认购 6、锁定期安排：本次发行的6名认购对象――华融晋商资产管理股份有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、海富通基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起12个月，可上市流通时间为2018年2月20日（非交易日顺延）。 7、承销方式：代销 8、募集资金量：本次发行募集资金总额为861,474,692.40元，扣除与发行有关的费用16,783,674.83元，罗平锌电实际募集资金净额为844,691,017.57元。 9、发行后归属于上市公司股东的每股净资产：5.14元/股（以2015年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算） 10、发行后归属于上市公司股东的每股收益：0.05元/股（以2015年经审计的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算） 11、本次非公开发行前后股本结构 本次非公开发行后增加51,554,440股限售流通股。本次发行前后股本结构变 动情况如下： 本次发行前 本次发行后 类别 （截至2016年12月31日） 持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 35,750 0.01 51,584,265 15.95 二、无限售条件股份 271,805,077 99.99 271,811,002 84.05 三、股份总额 271,840,827 100.00 323,395,267 100.00 注：2017年1月1日，公司现任高管限售股解禁5,925股。 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）发行对象本次认购股份的流通限制 本次认购罗平锌电非公开发行股份的特定投资者的持股锁定期遵守《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行的投资者中，华融晋商资产管理股份有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、海富通基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等6名认购对象自本次发行新增股份上市首日起12个月内不转让本次非公开发行的股份。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况； 2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信罗平锌电符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股票的相关规定； 2、有充分理由确信罗平锌电申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信罗平锌电及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对罗平锌电的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对罗平锌电提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大股 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一 东、其他关联方违规占用发行人资源的 步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制 制度 定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的 具体措施，协助发行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防止高管 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 人员利用职务之便损害发行人利益的内 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实 控制度 施 3、督导发行人有效执行并完善保障关联 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深 交易公允性和合规性的制度，并对关联 圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重 交易发表意见 大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发 表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务，审 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新 阅信息披露文件及向中国证监会、证券 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披 交易所提交的其他文件 露义务 5、持续关注发行人募集资金的使用、投 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董 资项目的实施等承诺事项 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司 项，并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履 需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定 行持续督导职责的其他主要约定 及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导 工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和 （三）发行人和其他中介机构配合保荐 便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核 机构履行保荐职责的相关约定 查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中 介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：兴业证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔10层 法定代表人：兰荣 保荐代表人：黄实彪、陈杰 项目协办人：狄�D 联系电话：021-20370697 传 真：021-23025746 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 八、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论 兴业证券认为，云南罗平锌电股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！ （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 黄实彪 陈杰 法定代表人： 兰荣 兴业证券股份有限公司 2017年2月17日