华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之配套融资发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2016]3194号文《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯 景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“盛通股份”）于2017年1月16日启动非公开发行股票募集发行股份购买资产的配套资金。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为盛通股份本次配套融资（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下： 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行为定价发行，定价基准日为公司第三届董事会2016年第四次决议公告日，即2016年4月28日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即30.33元/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。 2016年5月5日，公司完成实施2015年度权益分派，向全体股东每10股派0.3元人民币现金，调整后的发行价格为30.30元/股。 本次发行日（2017年1月16日）前20个交易日的公司股票均价为38.24元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为30.30元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的79.24%。 （二）发行数量 根据贵会《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3194号），核准公司非公开发行不超过11,370,624股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2017年1月16日，华泰联合证券及发行人向9名配套资金认购方发出了《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至2017年1月17日，除揭阳市奔越贸易有限公司未在规定时间内缴款外，其余投资者均足额缴款。 序号 认购方 认购股数（股） 认购金额（元） 1 栗延秋 2,640,264 79,999,999.20 2 贾春琳 2,027,062 61,419,978.60 3 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 2,159,405 65,429,971.50 4 上海田鼎投资管理有限公司 1,353,135 40,999,990.50 5 北京万安汇利投资有限责任公司 825,082 24,999,984.60 6 天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限 681,683 20,654,994.90 合伙） 7 天津炜华启航企业管理合伙企业（有限 182,673 5,534,991.90 合伙） 8 天津景华启铭企业管理合伙企业（有限 181,188 5,489,996.40 合伙） 合计 10,050,492 304,529,907.60 本次非公开发行股数符合发行人2016年第二次临时股东大会决议批准的发行数量上限要求，且符合贵会《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3194号）的要求。（三）发行对象 经核查，本次发行对象北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定办理私募基金管理人登记。发行对象栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金或自筹资金参与认购，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行相关的登记备案手续。 本次配套融资认购的锁价对象已作出承诺：“本人/本公司/本合伙企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于盛通股份及其关联方的情况”。 本次非公开发行的发行对象符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为304,529,907.60元，扣除与发行相关的费用10,998,917.19元后，募集资金净额为293,530,990.41元，未超过募集资金规模上限34,453.00万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 （一）2016年1月27日，公司因筹划重大事项，拟与国内教育行业标的公 司开展股权合作，因相关事项尚存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。 （二）2016年4月28日，本公司第三届董事会2016年第四次会议审议通 过了本次《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 （三）2016年5月17日，公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等相关议案。关联股东已回避表决。 （四）2016年11月28日，本公司第三届董事会2016年第一次临时会议审 议通过了本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 （五）2016年11月23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 委员会召开的2016年第86次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金事项获得无条件通过。 （六）2016年12月28日，公司接到证监会（证监许可【2016】3194号） 《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。 三、本次非公开发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象情况 根据本次发行方案，本次非公开发行为定价发行，发行股票的价格为30.30元/股，发行对象为栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）等9名发行对象，发行股票的数量为11,370,624股，募集资金总额不超过34,453.00万元。 2017年1月16日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件于2017年1月17日17:00之前将股份认购价款汇至华泰联合证券指定账户。 （二）缴款与验资 发行人与独立财务顾问（主承销商）于2017年1月16日向配套资金认购方发出了《缴款通知书》，通知投资者按规定于2017年1月17日下午17:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至2017年1月17日下午17:00前，栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）等8名投资者已足额缴纳认股款项，揭阳市奔越贸易有限公司未缴纳认股款项。 2017年1月19日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报 字[2017]第ZB30002号《验证报告》验证，截至2017年1月17日17:00点止， 主承销商已收到 8 家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 304,529,907.60元，认购总股数为10,050,492股。 截至2017年1月20日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问及保荐承销费用后的募集资金净额294,484,607.60元划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信会验信会师报字[2017]第ZB10026号《验证报告》验证，截至2017年1月20日止，盛通股份共计募集货币资金人民币304,529,907.60元，扣除发行费用（财务顾问及保荐承销费、律师费、登记费用及验资费等）10,998,917.19元后，募集资金净额为293,530,990.41元。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。 四、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于2016年12月28日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2016年12月29日对此进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 北京盛通印刷股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定、发行对象符合北京盛通印刷股份有限公司2016年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。 经核查，本次发行对象北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定办理私募基金管理人登记。发行对象栗延秋、贾春琳、揭阳市奔越贸易有限公司、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金或自筹资金参与认购，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行相关的登记备案手续。 本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页） 独立财务顾问主办人： 刘凯利 左宝祥 独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2017年2月16日