股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2017-008 债券代码：112250 债券简称：15云旅债 云南旅游股份有限公司 关于签署《股份认购协议之补充协议（三）》 暨关联交易公告 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过128,555,176股（含本数），拟募集资金总额不超过11.30亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”）以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。 本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金。 本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司14.96%股份，根据《深圳证 券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。 华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。 2016年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签署了附条件生效的《股份认购 协议》。2016年7月4日，公司与华侨城投资管理公司签署了《股份认购协议之补充 协议》。2016年8月17日，公司与华侨城投资管理公司签署了《股份认购协议之补 充协议（二）》。2017年2月16日，公司与华侨城投资管理公司签署了《股份认购协 议之补充协议（三）》。 上述协议已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议审议通过、第六届董事 会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过。关联董事及关联股东均进行了回避表决。 本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 注册名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司 公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：段先念 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：500,000万元人民币 成立日期：2016年3月14日 统一社会信用代码：91440300MA5D8D779Q 经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；景区管理、景区管理咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、投资信息咨询、财务信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询、商业信息咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）股权控制关系 华侨城投资管理公司由华侨城集团公司100%控股，其股权控制关系图如下： 国务院国资委 100% 华侨城集团公司 100% 深圳华侨城资本投资管理有限公司 三、关联交易定价及原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20个交易日股票交易总量）。经公司与认购方协商确定，本次发行股票价格 为8.81元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价）。2016年11月9日，公司 召开2016年第七次临时股东大会，审议通过2016年前三季度利润分配方案，向全 体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。上述分红于2017年1月3日实施完成， 云南旅游本次非公开发行股票价格相应调整为8.79元/股。若上述发行价格低于发行 期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个 交易日股票交易均价的70%。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。 前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 四、关联交易协议的主要内容 2017年2月16日，公司与华侨城投资管理公司签署了《股份认购协议之补充协 议（三）》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方：云南旅游股份有限公司 乙方：深圳华侨城资本投资管理有限公司 （二）《补充协议（三）》主要内容 1、认购数量 乙方拟以人民币 11.30 亿元认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为 128,555,176股。 本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 2、认购价格 甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。 本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于7.93元/股。经公 司与认购方协商确定，本次发行股票价格为8.81元/股。2016年11月9日，公司召 开2016年第七次临时股东大会，审议通过2016年前三季度利润分配方案，向全体 股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。上述分红实施完成后，云南旅游本次非公 开发行股票价格调整为8.79元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日 股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的 70%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。 3、缴款、验资及股份登记 （1）本协议生效后 20个工作日内，甲方将向乙方发出缴款通知书。乙方在甲 方发出缴款通知书之日起 3 个工作日内，将扣除保证金金额后的剩余认购款项 （99,300万元），划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银 行账户。 （2）为将乙方登记为发行股份之股份持有人，甲方应指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。 （3）验资报告出具以后，甲方应在不迟于验资报告出具日后二十个工作日内向中证登深圳分公司提交将乙方登记为发行股份持有人的书面申请。 4、其他 1、本补充协议（三）为《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》不可分割的一部分，与《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》具有同等法律效力，并于《股份认购协议》生效时生效。 2、本补充协议（三）与《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》中的相关内容不一致的，以本补充协议（三）为准。 3、本补充协议（三）未作约定的与本次交易相关事项，适用《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充（二）》的相关约定。 4、本补充协议（三）以中文签署，正本一式捌份，交易双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。 五、本次交易对公司的影响 （一）本次发行对公司业务经营的影响 本次非公开发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，不会导致发行人业务的大规模整合。 本次非公开发行完成后，发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。 发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。 （二）本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。 截至2016年9月30日，公司的实收资本为73,079.26万元，归属于母公司的所 有者权益为176,113.03万元，合并报表口径的资产负债率为50.56%，流动比率和速 动比率分别为1.61倍和0.66倍。 假设其他科目保持不变，按照公司2016年9月30日的财务数据测算，本次发 行后公司的实收资本将增加12,855.52万元至85,934.78万元，公司归属于母公司的 所有者权益将增加约113,000万元至289,113.03万元，资产负债率降低至39.96%， 流动比率将上升至1.81倍，速动比率将上升至0.86倍。 六、独立董事事前认可意见及独立意见 公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，并就本次关联交易出具了独立意见： （一）独立董事事前认可意见 “1、本次非公开发行调减募集资金金额等的方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 2、本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 3、公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”）签署的《股份认购协议之补充协议（三）》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 4、本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司14.96%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。本次非公开发行募集资金总额不超过113,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易。 5、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；若需提交公司股东大会审议，关联股东也应回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 作为公司的独立董事，我们认可公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案提交公司董事会审议。” （二）独立董事独立意见 1、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见 “1、本次非公开发行的发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 2、本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 3、公司与华侨城投资管理公司签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议（三）》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 4、公司第六届董事会第八次会议审议通过了调整公司非公开发行股票方案的议案及预案（第六次修订稿）。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。 5、根据 2016年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的调整 及签订《股份认购协议之补充协议（三）》无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行相关事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。” （二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 “本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司14.96%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。 本次非公开发行募集资金总额不超过113,000万元，扣除发行费用后的募集资金 净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易。 本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。” 七、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议； 2、公司第六届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事的事前认可意见； 4、公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见； 5、公司与华侨城投资管理公司签署的《股份认购协议之补充协议（三）》。 特此公告。 云南旅游股份有限公司董事会 2017年2月17日