证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2017-019 富春通信股份有限公司 关于公司转让控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 一、交易概述 1、2017年2月16日，富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信” 或“公司”）与湖州斐波那契投资管理中心（有限合伙）（以下简称“湖州斐波那契”）、袁廷先签署了《武汉鑫四方通信工程有限公司之股权转让协议》，公司将持有的控股子公司武汉鑫四方通信工程有限公司（以下简称“武汉鑫四方”）65%股权以合计人民币3,200万元（大写：叁仟贰佰万元整）的价格转让给湖州菲波那契和袁廷先，本次交易完成后公司将不再持有武汉鑫四方的股权。 2、本次交易已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易金额在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、湖州斐波那契投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91330522MA28C2Y053 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杨昀洁 成立时间：2015年12月17日 合伙期限：2015年12月17日至2025年12月16日 主要经营场所：长兴经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 11 层1139室 经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（除金融、证券、期货等国家控制类信息及需前置审批的项目） 除本次交易外，公司及公司前十名股东与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 2、袁廷先 男，1972年出生，身份证号码：420624197201****** 住所：武汉市江汉区京汉大道661号 袁廷先为武汉鑫四方的法定代表人及总经理，除此以外，公司及公司前十名股东与上述交易方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 1、目标公司基本情况 统一社会信用代码：914201127551022161 公司名称：武汉鑫四方通信工程有限公司 法定代表人：袁廷先 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：494.07万元人民币 成立日期：2003年11月04日 营业期限：2003年11月04日至2023年11月03日 公司住所：武汉市东西湖区新沟镇办事处纺新街41号（14） 经营范围：通信管道、线路工程设计、施工；通信设备安装及售后服务。 2、本次转让前目标公司的股权结构： 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 （万元） （万元） （%） 1 袁廷先 172.92 172.92 35 2 富春通信股份有限公司 321.15 321.15 65 合计 494.07 494.07 100 3、主要财务数据： 单位：元 报表项目 2015年12月31日 2016年9月30日 （未经审计） 资产总额 37,871,396.94 42,634,301.94 负债总额 12,773,820.46 12,846,788.11 所有者权益总额 25,097,576.48 29,787,513.83 报表项目 2015年度 2016年度9月（未经审计） 营业收入 23,508,029.52 19,707,974.96 利润总额 10,850,263.77 6,285,370.82 净利润 8,033,580.78 4,689,937.35 4、其他说明 公司不存在为目标公司提供担保、委托其理财的情形。截止本公告日，武汉鑫四方对公司尚有人民币480万元（大写：肆佰捌拾万元）欠款余额，袁廷先以其持有的武汉鑫四方35%股权向公司质押担保。本次交易完成后，袁廷先将继续以其持有的武汉鑫四方 35%股权向公司质押担保，武汉鑫四 方于2017年12月20日前偿还该借款。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循市场定价原则，经富春通信和交易对方协商确定。 五、股权转让协议的主要内容： 交易各方: 甲方（或“出让方”）：富春通信股份有限公司 乙方（或“受让方1”）：湖州斐波那契投资管理中心（有限合伙） 丙方（或“受让方2”）：袁廷先 以上乙方、丙方合称为“受让方” 丁方（或“目标公司”）：武汉鑫四方通信工程有限公司 1 本次交易 1.1 标的股权及价格： 本协议所称标的股权为甲方持有目标公司 65%的股权，各方同意并确 认，本协议项下的标的股权转让价款合计为3,200万元人民币（大写：叁仟 贰佰万元整）。 1.2 转让款及条件： 各方同意，甲方将其持有目标公司的 40%股权转让给乙方，转让价格 为 1,969万元（大写：壹仟玖佰陆拾玖万元整）；甲方将其持有的目标公司 的25%股权转让给丙方，转让价格为1,231万元（大写：壹仟贰佰叁拾壹万 元整）。股权转让后目标公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 转让前股 转让后股 交易金额 权比例(%) 权比例(%) （万） 1 湖州斐波那契投资管理中心（有限合伙） 0 40 1,969 2 富春通信股份有限公司 65 0 - 3 袁廷先 35 60 1,231 合计 100 100 3,200 各方同意，股权转让价款按以下时间支付： 受让方1应在完成本协议签订之日起3日内将股权转让款1,969万元 （大写：壹仟玖佰陆拾玖万元整）一次性支付给甲方； 受让方2应在完成本协议签订之日起3日内将531万元（大写：伍佰 叁拾壹万元整）（“首期款项”）股权转让款支付给甲方；剩余700万元（大 写：柒佰万元整）（“第二期款项”）股权转让款应在2017年12月20日 前全部支付完毕。 2 协议生效条件 当下述的两项条件全部成就时，本协议始能生效。该条件为： 2.1 本协议已由甲、乙、丙、丁四方正式签署； 2.2 本协议已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。 3 股权转让完成的条件 3.1 甲、乙、丙、丁四方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部 手续，并将所转让的目标公司65%的股权过户至受让方名下。 3.2 目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确 载明丙方持有该股权数额。 3.3 股权转让完成后，受让方享有相应股东权利、承担股东义务。 4 违约责任 4.1 出让方和受让方双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方 不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。违约金为本次股权转让总价款的20%。 4.2 丙方应在2017年12月20日前将剩余700万元人民币的第二期款项 支付给甲方，如丙方未在上述日期内支付相应股权转让款，则每逾期一日，应支付未支付转让款的万分之一作为违约金，直至丙方全额支付第二期款项为止。 4.3 遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继 续履行本协议或终止协议的履行。 4.4 除本协议另有约定外，违约方逾期履行本协议约定超过20日，守 约方有权选择是否解除本协议，并有权要求违约方承担20%违约金。 4.5 违约方应支付守约方应实现其合法权益支付的全部费用（包括但 不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 六、股权转让的目的和对公司的影响 1、本次交易有利于优化子公司布局，符合公司的长远发展规划。 2、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，武汉鑫四方将不再纳入公司合并报表范围。 3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次转让武汉鑫四方的股权不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响，本次交易所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响。 七、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 2、《武汉鑫四方通信工程有限公司之股权转让协议》 特此公告。 富春通信股份有限公司董事会 二�一七年二月十七日