证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-010 公司债代码：122224 公司债简称：12电气02 可转债代码：113008 可转债简称：电气转债 上海电气集团股份有限公司 2017年对外担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、被担保人名称 序号 被担保人 1 上海电气风电集团有限公司 2 上海电气凯士比核电泵阀有限公司 3 上海电气上重碾磨特装设备有限公司 4 上海电气上重铸锻有限公司 5 上海电气亮源光热工程有限公司 6 上海电气南通国海环保科技有限公司 7 上海上缆藤仓有限公司 8 BA Composites GmbH 序号 被担保人 9 BA Assembly& Turnkey Systems GmbH 10 公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司给 予公司及其下属公司保函授信 11 公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司给 予上海电气（集团）总公司下属公司保函授信 12 公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司给 予其他参股企业保函授信 2、2017年公司新增对外担保额为725,800 万元，累计 对外担保额度为1,402,593万元 3、本次担保额度中的反担保情况：无 4、无逾期对外担保 一、对外担保概述 为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业的正常经营活动，2017 年，公司及下属企业预计发生担保如下： （一）公司及公司控股子公司对外提供总金额为420,500 万元的担保额度，明细如下： 序号 被担保人 2017年担保额 （人民币万元） 1 上海电气风电集团有限公司 180,000 2 上海电气凯士比核电泵阀有限公司 33,000 3 上海电气上重碾磨特装设备有限公司 30,000 4 上海电气上重铸锻有限公司 45,000 5 上海电气亮源光热工程有限公司 100,000 6 上海电气南通国海环保科技有限公司 15,000 7 上海上缆藤仓有限公司 10,000 8 BA Composites GmbH 3,750 9 BAAssembly& TurnkeySystemsGmbH 3,750 合计 420,500 （二）公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）对外担保额度预计为305,300万元： 1、2017年,财务公司预计为公司及其所属公司开具保函 总金额为295,100万元; 2、2017 年, 财务公司预计为上海电气（集团）总公司 下属公司开具保函总金额为6,200万元； 3、2017 年，财务公司预计为上海电气其他参股企业开 具保函总金额为4,000万元。 上述担保事项已经公司四届四十一次董事会审议通过。 其中财务公司为上海电气（集团）总公司下属公司开具保函总金额6,200万元为关联交易，关联董事黄迪南先生、郑建华先生及李健劲先生回避表决。 根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相关规定，为资产负债率超过70%的法人以及为关联人士提供担保必须经股东大会审批。 本次需公司股东大会审批的担保事项如下： 1、被担保公司资产负债率超过70%的担保 （1）上海电气集团股份有限公司为上海电气风电设备有限公司提供180,000万元的担保。 （2）上海电气集团股份有限公司为上海电气凯士比核电泵阀有限公司提供33,000万元的担保。 （3）上海电气集团股份有限公司为上海电气上重碾磨特装设备有限公司提供30,000万元的担保。 （4）上海电气集团股份有限公司为上海电气上重铸锻有限公司提供45,000万元的担保。 （5）上海华普电缆有限公司、上海电气输配电集团有限公司为上海上缆藤仓有限公司提供10,000万元的担保。 （6）Broetje-Automation GmbH为 BA Assembly&Turnkey Systems GmbH 提供 3750 万元（500 万欧元）的担保。 2、财务公司为关联人士提供担保 (1)财务公司为上海电气（集团）总公司下属公司开具6,200万元的保函额度。 上述担保需经公司 2016 年度股东大会审议批准后方可 生效,有效期至公司下一年度股东大会召开日止。 二、被担保人基本情况及担保的主要内容 （一）公司及公司控股子公司对外提供总金额为 420,500万元的担保额度 （1）上海电气集团股份有限公司为上海电气风电集团有限公司提供180,000万元的担保。 上海电气风电设备有限公司为公司全资子公司，注册资本为人民币214,742.143万元。经营范围是风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。 上海电气风电设备有限公司未经审计的2016年1-12月 主营业务收入622,578万元，净利润-22,339万元，2016年 12月末资产总额1,069,169万元；负债总额977,491万元（其 中银行贷款总额140,000万元，流动负债总额977,491元）； 资产净额91,678万元；2016年12月31日的资产负债率91%。 2017年公司为其180,000万元借款提供担保，期限一年， 主要用于其日常经营。 （2）上海电气集团股份有限公司为上海电气凯士比核电泵阀有限公司提供33,000万元的担保。 上海电气凯士比核电泵阀有限公司为公司控股子公司，持股比例为55%。经营范围是设计和生产用于核电站的泵（核安全等级 I、II、III 级泵）和阀门（核安全等级 II、III级阀门）以及零配件，销售自产产品并提供售后服务和技术咨询服务。自产产品及同类产品的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）、提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理、质检、安检管理、相关行业资质要求的按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营）。 上海电气凯士比核电泵阀有限公司未经审计的 2016年 1-12 月主营业务收入 21，915 万元，净利润-5,217 万元， 2016年12 月末资产总额128,702万元；负债总额 106,903 万元（其中银行贷款总额48,413万元，流动负债总额78,180 万元）；资产净额21,799万元；2016年12月31日的资产负 债率为83%。 2017 年公司为其借款按持股比例 55%提供担保，金额 为33,000万元，期限三年，主要用于企业日常经营。 （3）上海电气集团股份有限公司为上海电气上重碾磨特装设备有限公司提供30,000万元的担保。 上海电气上重碾磨特装设备有限公司（以下简称“上重碾磨”）为公司全资子公司，注册资本 0.5 亿元，经营范围是电站设备、特装设备（除专控），矿山设备、冶金设备、机械设备、工矿配件和电控设备的销售、设计、制造和安装，设备维修，从事货物及技术的进出口业务，普通货物运输（除危险化学品），成套工程的设计和制作，从事机械加工和电控技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 上重碾磨未经审计的 2016年 1-12 月主营业务收入60,921万元，净利润1,662万元，2016年12月末资产总额100,879 万元；负债总额 93,994 万元（其中银行贷款总额8,500 万元，流动负债总额 93,994 万元）；资产净额 6,885万元；2016年12月31日的资产负债率为93 %。 2017年公司为其提供30,000万元担保额度，期限一年， 主要用于日常经营。 （4）上海电气集团股份有限公司为上海电气上重铸锻有限公司提供45,000万元的担保。 上海电气上重铸锻有限公司（以下简称“上重铸锻”）为公司全资子公司，注册资本1.5亿元，经营范围是铸锻件、 钢锭、钢铁、机械设备的批发，从事货物及技术的进出口业务、锻压、热处理、金属加工、销售自产产品、从事热加工科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发等。 上重铸锻未经审计的 2016年 1-12 月主营业务收入33,378万元，净利润-25,000万元，2016年12月末资产总额75,776万元；负债总额84,548万元（其中银行贷款总额20,000万元，流动负债总额83,522万元）；资产净额-8,772万元；2016年12月31日的资产负债率为112%。 2017年公司为其提供45,000万元担保额度，期限一年， 主要用于其日常经营。 （5）上海电气集团股份有限公司为上海电气亮源光热工程有限公司提供100,000万元的担保。 上海电气亮源光热工程有限公司（以下简称“亮源公 司”），为公司持股50%的控股子公司，注册资本2000万元， 经营范围是电力专业建设施工设计，电力建设工程施工（限三级），机电设备安装，机电安装建设工程施工（限三级），电站设备调试、维护及相关技术服务；承装、承修、承试电力设施：工程项目管理，企业管理：从事能源科技、电力科技、机械科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；太阳能设备、电力设备的批发、进出口、佣金代理（除拍卖）及相关配套业务。（目前完成注资300万元）。2016年亮源公 司仍处于筹备期，预计2017年开始实际正式运营。 亮源公司未经审计的2016年1-12月主营业务收入0万 元，净利润-7.9万元，2016年12月末资产总额301万元； 负债总额 15.5 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债 总额15.5万元）；资产净额285万元；2016年12月31日的 资产负债率为5 %。 2017年公司为其提供 10亿担保额度，期限五年，主要 用于其光热项目建设，其中1亿为借款，9亿为业务保函。 （6）上海电气集团股份有限公司为上海电气南通国海环保科技有限公司提供15,000万元的担保。 上海电气南通环保科技有限公司（以下简称“电气南通”）为公司全资子公司。该公司设立的目的是执行海安县老坝港滨海新区危废处置中心项目，经营范围为危险废弃物处置运营。2017年开始项目建设。 电气南通未经审计的2016年1-12月主营业务收入0万 元，净利润32万元，2016年12月末资产总额7321万元； 负债总额3,801万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债 总额43万元）；资产净额3,520万元；2016年12月31日的 资产负债率为52 %。 2017年公司为其提供1.5亿元借款担保额度，期限8年， 主要用于其执行项目需要。 （7）上海华普电缆有限公司、上海电气输配电集团有限公司为上海上缆藤仓有限公司提供10,000万元的担保。上海华普电缆有限公司、上海电气输配电集团有限公司均为公司控股子公司，公司的综合持股比例分别为 40%和50%。上海上缆藤仓有限公司（以下简称“上缆藤仓”）为公司控股子公司，持股比例为58%。注册资本13,504.79万元，经营范围是生产66KV及以上XLPE电缆；电缆产品及相关设备、附件、原材料的进出口业务；销售自产产品等。 上缆藤仓未经审计的 2016年 1-12 月主营业务收入 12,029万元，净利润-2,757万元，2016年12月末资产总额 19,904 万元；负债总额 22,228 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额21,582万元）；资产净额-2,324万元； 2016年12月31日的资产负债率为111 %。 上海华普电缆有限公司、上海电气输配电集团有限公司为其1亿借款提供连带责任担保，期限一年，主要用于其日常经营。 （8）Broetje-AutomationGmbH为BACompositesGmbH 提供3,750万元（500万欧元）的担保。 Broetje-Automation GmbH 公司（中文名为“宝尔捷自 动化有限公司”）为公司控股子公司，综合持股比例为100%。 BA CompositesGmbH公司为公司控股子公司，综合持股 比例为100%。经营范围是复合材料产品研究与开发以及主要 向集团内客户提供商品和服务。 BA Composites GmbH 2016 会计年度 （2015.10.1-2016.9.30）经审计主营业务收入691万欧元， 税前利润-60万欧元，2016年9月30日资产总额1,108万 欧元；负债总额725万欧元（其中银行贷款总额0万欧元， 流动负债总额597万欧元）；资产净额383万欧元；2016年 9月30日的资产负债率为65%。 Broetje-Automation GmbH为BA Composites GmbH提供 3,750 万元（500 万欧元）的担保额度，期限二年，主要用 于公司日常经营。 （9）Broetje-Automation GmbH为 BA Assembly& Turnkey Systems GmbH提供3,750万元（500万欧元）的担 保。 Broetje-Automation GmbH 为公司控股子公司，综合持 股比例为100%。 BA Assembly& Turnkey Systems GmbH为公司控股子公 司，综合持股比例为100%。经营范围是向航空航天客户和集 团内客户提供商品和服务。 BA Assembly& Turnkey Systems GmbH会计年度 （2015.10.1-2016.9.30）经审计主营业务收入 3,747 万欧 元，税前利润-1,302 万欧元，2016年 9月 30 日资产总 额3,968万欧元；负债总额3,327万欧元（其中银行贷款总 额0万欧元，流动负债总额2305万欧元）；资产净额641万 欧元；2016年9月30日的资产负债率为84%。 Broetje-Automation GmbH为 BA Assembly& Turnkey Systems GmbH提供3,750万元（500万欧元）的担保额度， 期限二年，主要用于其日常经营。 （二）公司下属控股子公司财务公司对外开具保函及电子银行承兑汇票 公司对财务公司的综合持股比例为 89%。作为经人民银 行批准设立的非银行金融机构，财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、贷款、保函及电子银行承兑汇票等业务，并依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。 2017年，财务公司预计保函授信总金额为305,300万元， 分以下三个方面： 1、2017年,财务公司预计为公司及其下属公司保函授信 总金额为295,100万元; 2、2017 年, 财务公司预计为上海电气（集团）总公司 下属公司保函授信总金额为6,200万元； 3、2017 年，财务公司预计为上海电气其他参股企业保 函授信总金额为4,000万元。 三、董事会意见 公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方大多为公司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。 上述担保事项中，财务公司预计为上海电气（集团）总公司下属公司保函授信总金额 6,200 万元为公司的关联交易，独立董事对此关联交易发表独立意见如下：我们对财务公司预计为上海电气（集团）总公司下属公司保函授信总金额为6,200万元情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，相关交易的年度预计金额合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项担保时关联董事黄迪南先生、郑建华先生及李健劲先生均回避表决，公司其余董事均同意本项担保。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。 董事会审核委员会发表书面意见如下：本项关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本项担保提交公司董事会审议的事前认可意见。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 2017年，预计新增公司对外担保额为725,800万元，新 增公司为控股子公司对外担保额为403,000万元，分别占公 司 2015 年末经审计净资产的比例为 19.48%及 10.82%;无逾 期对外担保。 特此公告。 上海电气集团股份有限公司 二Ｏ一七年二月十七日