证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-005 山东新华锦国际股份有限公司 关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 (一)山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年2月17日召开第十一届董事会第六次会议。会议采用现场加通讯 表决方式，会议应参加董事7人，实际参加表决董事7人。 (二)本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）本次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2017年2月20日起继续停牌不超过1个月。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（二）本次重大资产重组的基本情况 1、本次筹划重大资产重组的基本情况 （1）公司股票自2016年12月19日起因筹划重大事项申请停牌， 并于2016年12月31日进入重大资产重组程序。 （2）筹划重大资产重组背景、原因 基于传统的国际贸易产业的发展空间有限，公司董事会自 2015 年以来积极而稳健的寻求传统外贸产业的升级和转型的机会，寻找优质稳健的出口跨境电商企业作为资本合作伙伴。 （3）重大资产重组框架 1）交易对方 本次重大资产重组的标的资产为杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称“全之脉”）100%股权。全之脉主营业务为跨境电子商务。 全之脉的控股股东及实际控制人为蒋荣，交易对方为全之脉的全体股东，全部为无关联第三方。 2）交易方式 本次交易方式为发行股份及支付现金购买标的公司股权，并募集配套资金。本次交易具体方案仍在论证过程中，交易方式可能会根据交易进展进行调整，尚未最终确定。 本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。 2、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （1）停牌期间，公司及有关各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括论证重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，目前正处于进一步协商沟通阶段。 公司已确定聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任本次重组的法律顾问，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，青岛天和资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构。目前各中介正在有序推进相关尽调工作。 （2）已履行的信息披露义务 2016年12月20日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司 重大事项停牌公告》（公告编号：2016-054）；2016年12月27日， 公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-055）；2016年12月31日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-056）；2017年1月4日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：2017-001）；2017年1月19日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-002）。 3、继续停牌的必要性和理由 由于本次发行股份购买资产事项繁琐，商讨和完善所需时间较长，有关各方仍需就本次事项进行进一步论证和沟通。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次发行股份购买资产所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。 4、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间 经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2017年2月20日 起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 公司承诺：在后续继续停牌期间公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据与各相关交易对方的沟通进展以及中介机构的尽职调查情况，及时履行信息披露义务，待本次交易的尽调完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案、及时公告并复牌。 公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。鉴于该事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 山东新华锦国际股份有限公司 董事会 2017年2月18日