证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2017-010 武汉力源信息技术股份有限公司 关于2014年股票期权与限制性股票激励计划 第二个行权（解锁）期可行权（解锁）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次可行权的股票期权为1,599,000份，占公司总股本比例为0.38%；本次可上市流通的限制性股票数量为1,248,000份，占公司总股本的比例为0.30%。 2、本次股票期权行权采取自主行权模式。 3、公司高级管理人员刘昌柏先生、陈福鸿先生2人本次可行权数量合计 360,000份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。 4、本次行权（解锁）事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权（解锁），届时将另行公告，敬请投资者注意。 武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2014年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个行权(解锁)期行权(解锁)的条件已满足，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，除2名激励对象因个人原因离职，其他54名激励对象中有1名激励对象只满足本期行权（解锁）50%的资格，因此公司激励计划涉及的54名激励对象在第二个行权(解锁)期行权(解锁)的股票期权与限制性股票数量分别为1,599,000份和1,248,000份，期权行权价格为7.91元/股。具体情况公告如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划简述 1、2014年11月4日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第 十四次会议分别审议通过了《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）、《关于武汉力源信息技术股份有限公司 2014 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对关于公司 2014 年股权激励计划发表了独立意见。上述《股权激励计划》已报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。 2、中国证监会对公司《股权激励计划》备案无异议后，2014年12月12日， 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2014年第四次临时股 东大会的议案》。 3、2014年12月29日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《武 汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》、《关于武汉力源信息技术股份有限公司2014年股权激励计划实施考 核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年股票期 权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定公司 2014 年股 票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予2014 年股 票期权与限制性股票并办理股权激励计划所必须的全部事宜。 4、2015年1月7日，第二届董事会第二十三次和第二届监事会第十五次审议通过了《关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》确定公司2014年股票期权与限制性股票授予日为2015年1月7日。同日，独立董事就《股权激励计划》发表了独立意见，认为获授2014年股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。 5、2015年1月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司完成2014年股票期权与限制性股票激励计划所涉授予282万份股票 期权与218万份限制性股票的登记工作，并于同日发布信息披露公告。本次股权 激励计划授予的限制性股份218万股已于2015年1月23日上市流通。 6、2016年3月17日公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于对〈2014年股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，股票期权数量由282万份调整为564万份，价格由15.82元/份调整为7.91元/份。审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象（曾宁、张俊、方坤）因个人原因离职，一致同意将原激励对象曾宁已授予未获准行权的20,000份股票期权予以作废注销；将激励对象张俊已授予未获准行权的20,000份股票期权予以作废注销；将激励对象方坤已授予未获准行权的40,000份股票期权予以作废注销；又因2015年度考核有2名激励对象（丁晖、闫勇）只满足第一个行权（解锁）期可行权（解锁）50%，一致同意将激励对象丁晖已授予未获准行权的4,000份股票期权予以作废注销；将激励对象闫勇已授予未获准行权的12,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的8,000股限制性股票并注销，公司应以3.995元/股回购价格，就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币31,960元。 此外，公司本次董事会会议还审议通过了《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》，公司董事会认为：董事会认为公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期行权（解锁）条件已满足。除3名激励对象因个人原因离职，以及2名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象在第一个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此第一个行权（解锁）期可行权股票期权数量为220.8万份，可解锁的限制性股票为173.6万股，期权行权价格为7.91元/股，本次期权行权采用自主行权模式。 同日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于对公司2014年股权激励计划第一个行权（解锁）期的行权（解锁）激励对象名单进行核查的议案》，监事会对公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期行权（解锁）条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 上述股票期权的行权数量和价格调整事宜已于2016年4月11日办理完成。 上述可解锁的限制性股票已于2016年9月19日上市流通，可行权的股票期权已于2016年9月19日全部完成行权。 上述限制性股票回购注销相关工作已于2016年11月04日完成，股票期权作废注销相关工作已于2016年12月12日办理完毕。 7、2017年2月16日公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了以下议案：（1）审议通过了《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》，公司董事会认为：公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期行权（解锁）条件已满足。除2名激励对象因个人原因离职，以及1名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象在第二个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此第二个行权（解锁）期可行权股票期权数量为159.9万份，可解锁的限制性股票为124.8万股，期权行权价格为7.91元/股，本次期权行权采用自主行权模式。 （2）审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为：因2名激励对象（曹强、江涛）因个人原因离职，一致同意将原激励对象曹强已授予未获准行权的12,000份股票期权予以作废注销；将激励对象江涛已授予未获准行权的120,000份股票期权予以作废注销，并按其购买价回购已获授尚未解锁的120,000股限制性股票并注销，因2014年年度利润分配方案的实施，公司限制性股票数量由218万股调整为436万股，回购价格由7.99元/股调整为3.995元/元，因此公司应以3.995元/股回购价格，就本次限制性股票向其支付回购款共计人民币479,400元；又因2016年度考核有1名激励对象（丁晖）只满足第二个行权（解锁）期可行权（解锁）50%的资格，一致同意将激励对象丁晖已授予未获准行权的3,000份股票期权予以作废注销。 同日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于对公司2014年股权激励计划第二个行权（解锁）期的行权（解锁）激励对象名单进行核查的议案》，监事会对公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期行权（解锁）条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、董事会关于满足激励计划的第二个行权（解锁）期行权（解锁）条件的说明 行权(解锁)条件 是否达到行权(解锁)条件的说明 1）力源信息未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足第二个行权（解 ①最近一个会计年度财务会计报告被注 锁）期行权（解锁）条件。 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足第二个行权 ①最近三年内被证券交易所公开谴责或 （解锁）期行权（解锁）条件。 宣布为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司 董事及高级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有 关规定的。 3）等待期内归属于上市公司股东的净利 授予日前近三个会计年度（2012年、2013年 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 度、2014年度）归属于上市公司股东的扣除 益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 非经常性损益的净利润为： 12,702,721.86 计年度的平均水平且不得为负。 元、14,515,459.03元、19,787,523.82 元。 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润高于行权期前最近三个会 计年度的平均水平且不为负，满足第二个行 权（解锁）期行权（解锁）条件。 4）公司业绩考核条件 公司2016年归属于上市公司普通股股东的扣 第二个行权期(解锁)期：以2013年年度除非经常性损益后的净利润为 业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润 43,441,066.84元，相比2013年增长率为 较2013年的增长率不低于70％，营业收入较 199.28%；公司2016年营业收入为 2013年的增长率不低于60%。 1,592,736,867.69元，相比2013年增长率为 372.62%，满足第二个行权（解锁）期行权（解 锁）条件。 5）根据公司制定的考核办法，激励对象 绩效考核中，激励对象曹强、江涛因个人原 在等待期绩效考核合格。 因离职，无行权(解锁)资格；激励对象丁晖 只满足第二期行权(解锁)可行权(解锁)50% 的资格；其他激励对象均达到考核要求，满 足第二个行权（解锁）期行权（解锁）条件。 综上所述，董事会认为公司2014年激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权（解锁）期行权(解锁)条件已满足，同时授予股票期权和限制性股票的54名激励对象在第二个行权(解锁)期可行权股票期权数量为1,599,000份，可解锁限制性股票为1,248,000股。 三、激励计划第二个行权(解锁)期的行权(解锁)安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。 2、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量 姓名 职务 获授予尚未行权的 占已授予尚未行权 占目前总股本的 本期可行权数 股票期权数量（份） 的期权总数的比例 比例 量（份） 王晓东 董事、副总经 0 0 0 0 理、董事会秘书 陈福鸿 副总经理（营销 420,000 12.59% 0.10% 210,000 市场） 刘昌柏 副总经理、财务 300,000 8.99% 0.07% 150,000 总监 中层管理人员、核心业务 2,616,000 78.42% 0.62% 1,239,000 （技术）人员（53人）注1 合计（56人）注1 3,336,000 100% 0.79% 1,599,000 注1：“中层管理人员、核心业务（技术）人员（53人）”及“合计（56人）”的人数中，包含股权激励计划第二个行权（解锁）期因个人原因离职的2人（曹强、江涛）。 3、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量 获授予尚未解锁 占已授予尚未解锁的 占目前总股本 本期可解锁数 姓名 职务 的限制性股票数 限制性股票总数的比 的比例 量（股） 量(份) 例 王晓东 董事、副总经 1,200,000 45.87% 0.29% 600,000 理、董事会秘书 陈福鸿 副总经理 60,000 2.29% 0.01% 30,000 刘昌柏 副总经理、财务 60,000 2.29% 0.01% 30,000 总监 中层管理人员、核心业务 1,296,000 49.54% 0.31% 588,000 （技术）人员（22人）注1 合计25人注1 2,616,000 100% 0.62% 1,248,000 注1：“中层管理人员、核心业务（技术）人员（22人）”及“合计（25人）”的人数中，包含股权激励计划第二个行权（解锁）期因个人原因离职的1人（江涛）。 注2：根据激励计划的相关规定，激励对象在第二个行权(解锁)期可行权(解锁)数量占公司2014股权激励计划获授期权/限制性股票总数的比例均为30%。 4、本次可行权股票期权的行权价格为7.91元/股。 5、本次股票期权行权期限：2017年1月7日起至2018年1月6日止。 6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 7、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。 四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。 六、不符合条件的股票期权处理方式 激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 七、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 419,867,926股增至421,466,926股，股东权益将增加1264.809万元。本期可行权的1,599,000份期权在2年的等待期已累计摊销成本25.71万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2016年度业绩满足公司激励计划第二个行权（解锁）期的行权（解锁）条件，除2名激励对象因个人原因离职，以及1名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象在第二个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此第二个行权（解锁）期绩效考核合格的激励对象，其按考核结果行权（解锁）资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意54名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权（解锁）期内行权（解锁）。 九、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司2016年的经营业绩满足公司激励计划中规定的行权(解锁)条件，除2名激励对象因个人原因离职，以及1名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象未发生激励计划中规定的不得行权（解锁）的情形； 2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权（解锁）的激励对象已满足激励计划规定的行权（解锁）条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象股票期权（限制性股票）的行权（解锁）安排（包括行权（解锁）期限、行权（解锁）条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司承诺不向本次行权（解锁）的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权（解锁）不存在损害公司及股东利益的情形； 综上所述，我们认为本次行权（解锁）有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意54名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权（解锁）期内行权（解锁）。 十、监事会核查意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》、《武汉力源信息技术股份有限2014年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》、《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2014年第四次临时股东大会的授权，监事会认为公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期行权（解锁）条件已满足。除2名激励对象因个人原因离职，以及1名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象在第二个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此第二个行权（解锁）期可行权股票期权数量为159.9万份，可解锁的限制性股票为124.8万股，期权行权价格为7.91元/股。 十一、法律意见书结论性意见 湖北华隽律师事务所认为：力源信息本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二次行权/解锁已满足《激励计划(草案修订稿)》规定的行权/解锁条件,本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。 十二、备查文件 1、第三届董事会第十二次会议决议； 2、第三届监事会第九次会议决议； 3、独立董事对相关事项发表的独立意见； 4、湖北华隽律师事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权（解锁）期相关事项的法律意见书。 特此公告！ 武汉力源信息技术股份有限公司 董事会 2017年2月18日