保利房地产（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司 股票简称：保利地产 股票代码： 600048 股票上市地点：上海证券交易所 信息披露义务人名称：泰康保险集团股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦 8 层、9层 通讯地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦 信息披露义务人名称：泰康人寿保险有限责任公司 住所：北京市昌平区科技园区科学园路21-1号(泰康中关村 创新中心)1层 通讯地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦 信息披露义务人名称：泰康资产管理有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、 F08室 通讯地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦 股份变动性质：数量不变，持股人发生变化 签署日期： 2017年2月20日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对保利房地产（集 团）股份有限公司持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在保利房地产（集 团）股份有限公司中拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义...... 4 第二节 信息披露义务人介绍...... 5 一、信息披露义务人基本情况...... 5 二、信息披露义务人的董事和主要负责人情况...... 6 三、信息披露义务人的主要股东...... 8 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况 ...... 9 五、信息披露义务人之间的关系...... 9 第三节 本次权益变动的目的及后续计划......10 一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内增持保利地产股份或者处置其已拥有权 益的股份......10 第四节 权益变动方式......11 一、信息披露义务人持股数量及股权比例......11 二、本次权益变动的基本情况......11 三、本次权益变动股份的限售情况及权利限制情况......12 四、已履行的批准程序......12 五、信息披露义务人最近一年与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排.12 六、前次简式权益变动情况......12 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......13 一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况......13 第六节 其他重大事项......14 第七节 信息披露义务人及其法定代表人的声明......15 第八节 备查文件......18 一、备查文件目录......18 二、备查文件地址......18 附表： ......19 第一节 释义 泰康保险集团股份有限公司（原泰康人寿保险 泰康保险集团 指 股份有限公司） 原泰康人寿保险股份有限公司（现泰康保险集 泰康人寿 指 团股份有限公司） 泰康人寿有限 指 泰康人寿保险有限责任公司 泰康资产 指 泰康资产管理有限责任公司 上市公司/保利地产 指 保利房地产（集团）股份有限公司 保利地产非公开发行 指 保利地产2015年非公开发行A股股票之行为 根据保监会批复，原泰康人寿持有的保利地产 本次变更 指 股票变更为泰康人寿有限持有 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）泰康保险集团 公司名称 泰康保险集团股份有限公司 注册地址 北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦8层、9 层 法定代表人 陈东升 注册资本 272,919.707 万元 统一社会信用号码 911100001000238160 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 投资设立保险企业；管理投资控股企业；国家法律 法规允许的投资业务；经中国保监会批准的保险业务； 经营范围 经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 1996年09月09日 经营期限 1996年09月09日至长期 通讯地址 北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦 通讯电话 95522 （二）泰康人寿有限 公司名称 泰康人寿保险有限责任公司 注册地址 北京市昌平区科技园区科学园路21-1号(泰康中关村创 新中心)1层 法定代表人 陈东升 注册资本 300000.000000万人民币 统一社会信用号码 91110114MA009UEL9Q 公司类型 有限责任公司（法人独资） 开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括 各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、 经营范围 意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业 务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等 业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理 泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险 咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证�煌蹲� 基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的 其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 成立日期 2016年11月28日 经营期限 2016年11月28日至长期 通讯地址 北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦 通讯电话 95522 （三）泰康资产 公司名称 泰康资产管理有限责任公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、 F08室 法定代表人 段国圣 注册资本 100,000万元 统一社会信用号码 91110000784802043P 公司类型 有限责任公司（国内合资） 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与 资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金 经营范围 管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 成立日期 2006年2月21日 经营期限 2006年2月21日至2056年2月20日 通讯地址 北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦 通讯电话 95522 二、信息披露义务人的董事和主要负责人情况 （一）泰康保险集团 序号 姓名 职务 国籍 长期 是否取得其他国 居住地 家或地区居留权 1 陈东升 董事长兼首席执行官 中国 北京 否 2 李达安 独立董事 中国香港 中国香港 否 3 何玉慧 独立董事 中国香港 中国香港 否 4 AndrewWolff 董事 美国 纽约 否 5 任道德 董事 中国 北京 否 6 孙小宁 董事 中国 北京 否 7 刘经纶 总经理 中国 北京 否 8 周国端 副总经理 中国台湾 北京 否 9 段国圣 副总经理 中国 北京 否 10 马云 副总经理 中国 北京 否 11 李艳华 副总经理 中国 北京 否 尹奇敏 12 （WAN DICK 副总经理 加拿大 北京 中国香港 KEEMAN） 13 邱希淳 副总经理 中国 北京 否 14 刘挺军 副总经理 中国 北京 否 （二）泰康人寿有限 序号 姓名 职务 国籍 长期 是否取得其他国 居住地 家或地区居留权 1 陈东升 董事长 中国 北京 否 尹奇敏 2 （WAN DICK 副董事长 加拿大 北京 中国香港 KEEMAN） 3 程康平 董事/总裁 中国 北京 否 4 周国端 董事/副总裁 中国台湾 北京 否 5 段国圣 董事 中国 北京 否 6 马云 董事/副总裁 中国 北京 否 7 邱希淳 董事/副总裁 中国 北京 否 8 黄新平 副总裁 中国 北京 否 （三）泰康资产 序号 姓名 职务 国籍 长期 是否取得其他国 居住地 家或地区居留权 1 陈东升 董事长 中国 北京 否 2 任道德 副董事长 中国 北京 否 3 陶修明 独立董事 中国香港 中国香港 否 4 徐华 独立董事 中国 北京 否 5 宋敏 独立董事 中国香港 中国香港 否 6 刘经纶 董事 中国 北京 否 7 周国端 董事 中国台湾 北京 否 8 段国圣 董事兼首席执行官 中国 北京 否 9 苗力 董事 中国 北京 否 10 邢怡 副总经理 中国 北京 否 11 张敬国 副总经理 中国 北京 否 12 冯铁良 副总经理 中国 北京 否 13 金志刚 副总经理 中国 北京 否 14 张轶 副总经理 中国 北京 否 15 李振蓬 副总经理 中国 北京 否 16 魏宇 财务负责人 中国 北京 否 17 张弛 副总经理 中国 上海 否 三、信息披露义务人的主要股东 （一）泰康保险集团 序号 股东名称 持股比例 1 嘉德投资控股有限公司 23.77% 2 TheGoldmanSachsGroup,Inc. 12.56% 3 新政泰达投资有限公司 11.39% 4 北京物虹联合投资有限公司 10.99% 5 河南未来投资咨询有限公司 7.15% 6 尔富（北京）投资有限责任公司 5.15% （二）泰康人寿有限 泰康人寿有限的控股股东为泰康保险集团，泰康保险集团持股比例为100%。 （三）泰康资产 泰康资产的控股股东为泰康保险集团，泰康保险集团持股比例为99.41%。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，泰康保险集团持有其他上市公司百分之五以上的已发 行股份情况如下： 股票名称 股票代码 持股比例 和美医疗 HK.01509 26.44% 苏富比(Sotheby’s) NYSE: BID 14.99% 除上述情况外，泰康保险集团、泰康人寿有限及泰康资产不存在持有其他上 市公司百分之五以上的已发行股份的情况。 五、信息披露义务人之间的关系 鉴于泰康人寿有限及泰康资产的控股股东均为泰康保险集团，根据《收购办 法》相关规定，泰康保险集团、泰康人寿有限、泰康资产构成一致行动人。 第三节 本次权益变动的目的及后续计划 一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内增持保利地产 股份或者处置其已拥有权益的股份 （一）本次权益变动目的 经中国保监会《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司并进行集团化改组 的批复》（保监许可〔2016〕816 号）核准，泰康人寿更名为泰康保险集团并独 家发起设立泰康人寿有限，将泰康保险集团所属保险业务及相关资产、负债转移 至新设立的泰康人寿有限。本次权益变动系根据保监会前述批复进行的保险业务 及相关资产、负债转移的一部分。 （二）是否拟在未来12个月内增持保利地产股份或者减少其已拥有权益的股 份 截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内增持或减少保利地产 股份的安排；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持股数量及股权比例 本次权益变动前，泰康保险集团持有保利地产股份844,095,420股；泰康人 寿有限未持有保利地产股份；泰康资产作为投资管理人的其他账户共持有保利地 产股份26,910,342股。信息披露义务人合计持有保利地产871,005,762股，占保 利地产总股本的7.35%。 本次权益变动后，泰康保险集团不再持有保利地产股份；泰康人寿有限持有 保利地产股份844,095,420股，泰康资产作为投资管理人的其他账户共持有保利 地产股份26,910,342股。信息披露义务人合计持有保利地产871,005,762股，占 保利地产总股本的7.35%，持股数量和比例均未发生变化，仅持股人发生变化。 具体如下： 名称 本次权益变动前 本次权益变动后 数量 比例 数量 比例 泰康保险集团 844,095,420 7.12% 0 0 泰康人寿有限 0 0 844,095,420 7.12% 泰康资产受托管理的其他账户 26,910,342 0.23% 26,910,342 0.23% 合计 871,005,762 7.35% 871,005,762 7.35% 二、本次权益变动的基本情况 2016年8月18日，泰康人寿收到中国保监会《关于更名设立泰康保险集团股 份有限公司并进行集团化改组的批复》（保监许可〔2016〕816号）。根据该批 复，泰康人寿名称变更为泰康保险集团，并独家发起设立泰康人寿有限，将泰康 保险集团所属保险业务及相关资产、负债转移至新设立的泰康人寿有限。 2016年11月28日，泰康人寿有限设立。 2017年2月16日，泰康保险集团在中登公司办理完成证券账户变更并取得变 更回执，原泰康人寿名下对应保险产品证券账户均已变更为泰康人寿有限对应保 险产品证券账户，泰康人寿持有的保利地产股票转为由泰康人寿有限持有。 三、本次权益变动股份的限售情况及权利限制情况 本次权益变动股份中，有732,600,733股系认购的保利地产2015年非公开发 行股份，自上市之日起十二个月内不得转让。该等股份的上市登记日为2016年6 月20日，故自2016年6月20日起十二个月内，该等股份不得转让。泰康人寿有限 持有该等股份后，将维持前述安排。 除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制的情况。 四、已履行的批准程序 本次权益变动系根据保监会《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司并进 行集团化改组的批复》（保监许可〔2016〕816号）进行，且泰康保险集团已于 2016年11月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于审议批准泰康 保险集团股份有限公司与泰康人寿保险有限责任公司保险业务转移有关事宜的 议案》。 五、信息披露义务人最近一年与上市公司重大交易情况及未来与上市 公司之间的其他安排 信息披露义务人最近一年及一期内未与上市公司发生重大交易。 如信息披露义务人与上市公司发生交易或其他安排的，信息披露义务人将严 格按照保利地产《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策 程序，并作充分的信息披露。 六、前次简式权益变动情况 前次简式权益变动报告书披露的日期为2016年6月24日，权益变动方式为认 购保利地产非公开发行股份，权益变动后信息披露义务人合计持有保利地产 871,005,762股，占保利地产总股本的7.35%。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况 自本报告书签署之日起前6个月，泰康保险集团、泰康人寿有限及泰康资产 未有买卖上市公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的 信息。 第七节 信息披露义务人及其法定代表人的声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：泰康保险集团股份有限公司 法定代表人：陈东升 签署日期：2017年2月20日 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：泰康人寿保险有限责任公司 法定代表人：陈东升 签署日期： 2017年2月20日 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：泰康资产管理有限责任公司 法定代表人：段国圣 签署日期： 2017年2月20日 第八节 备查文件 一、备查文件目录 （一）泰康保险集团、泰康人寿有限及泰康资产的法人营业执照 （二）泰康保险集团、泰康人寿有限及泰康资产董事及其主要负责人的名单 及其身份证明文件 二、备查文件地址 本报告书和备查文件置于上海证券交易所及保利地产董事会办公室。 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 保利房地产（集团）股份有上市公司所 广州市海珠区阅江中路 688号 限公司 在地 保利国际广场30-33层 股票简称 保利地产 股票代码 600048 泰康保险集团股份有限公 北京市西城区复兴门内大街 司 156号泰康人寿大厦8层、9层 信息披露义务 泰康人寿保险有限责任公信息披露义 北京市昌平区科技园区科学园 人名称 司 务人注册地 路 21-1 号(泰康中关村创新中 心)1层 泰康资产管理有限责任公 中国（上海）自由贸易试验区张 司 杨路828-838号26F07、F08室 拥有权益的股 增加□减少□不变，但持股有无一致行 有√无□ 份数量变化 人发生变化√ 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 是□否√ 务人是否为 是□否√ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行 （可多选） 法院裁定□继承□赠与□ 其他√（请注明）一致行动人间转移 信息披露义务 人披露前拥有 1、泰康保险集团持有保利地产人民币普通股（A股）844,095,420股，持股 权益的股份数 比例7.12%； 量及占上市公 2、泰康人寿有限未持有保利地产股份； 司已发行股份 3、泰康资产受托管理的其他账户合计持有保利地产人民币普通股（A 股） 比例 26,910,342股，持股比例0.23%； 本次权益变动 1、泰康保险集团不持有保利地产股份； 后，信息披露义 2、泰康人寿有限持有保利地产人民币普通股（A股）844,095,420股，持股 务人拥有权益 比例7.12%； 的股份数量及 3、泰康资产受托管理的其他账户合计持有保利地产人民币普通股（A 股） 变动比例 26,910,342股，持股比例0.23%； 信息披露义务 人是否拟于未 是□否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个月 是否在二级市 是□否√ 场买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是□否□ 不适用 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是□否□ 不适用 的负债，未解除公 司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况） 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否是□ 否□ 不适用 需取得批准 是否已得到批准 是□否□ 不适用 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必 须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （此页无正文，为泰康保险集团股份有限公司关于《保利房地产（集团）股份有 限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页） 信息披露义务人：泰康保险集团股份有限公司 法定代表人：陈东升 签署日期： 2017年2月20日 （此页无正文，为泰康人寿保险有限责任公司关于《保利房地产（集团）股份有 限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页） 信息披露义务人：泰康人寿保险有限责任公司 法定代表人：陈东升 签署日期： 2017年2月20日 （此页无正文，为泰康资产管理有限责任公司关于《保利房地产（集团）股份有 限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页） 信息披露义务人：泰康资产管理有限责任公司 法定代表人：段国圣 签署日期： 2017年2月20日