证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2017－010 贵州益佰制药股份有限公司 关于收购绵阳富临医院90%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“乙方”、“益佰制药”或“公司”）与四川富临实业集团有限公司（以下简称“甲方”或“富临集团”）签署了《投资协议》，双方商定，在富临集团将绵阳富临医院（四川中医药高等专科学校第一附属医院）（以下简称“丙方”、“目标医院”或“医院”）变更为营利性医疗机构之后，益佰制药将以人民币13,500元万元的对价受让富临集团所持有该医院90%的股权。2016年12月7日，公司总经理办公会审议批准了本次投资。 2017年2月20日，合作双方签署了《投资协议》。本议案经公司总经理办 公会审议通过即可生效，无需提交本公司董事会和股东大会审议。 本次甲方与乙方的合作，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 四川富临实业集团有限公司（“甲方”） 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：915107032054595010 法定代表人：安治富 注册地址：绵阳市涪城区安昌路17号 成立日期：1995年12月19日 营业期限：1995年12月19日至2055年12月18日 经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 基本情况：富临集团，成立于1995年12月，注册资本30,010万元。业务 涉及汽车整车制造及汽车零部件、房地产开发经营、能源、金融、道路运输、酒店、商业资产经营管理。 富临集团最近一年的财务指标如下：(单位:万元) 项目 2015年12月 2016年9月 项目 2015年 2016年1-9 31日 30日 月 总资产 1,257,085.97 1,312,469.50 营业收入 493,548.05 414,100.18 总负债 848,881.94 899,465.03 营业利润 34,167.95 11,714.70 净资产 408,204.03 413,004.48 净利润 29,920.59 9,521.38 三、交易标的基本情况 1、标的医院基本情况 医院名称：绵阳富临医院（四川中医药高等专科学校第一附属医院） 1.1、根据绵阳市卫生局于 2011年 5月 5 日核发的《医疗执业许可证》 （ 72747239-151070114A1001），富临医院的基本情况如下： 医疗执业许可证基本信息 绵阳富临医院 名称 四川中医药高等专科学 登记号 72747239-151070114A1001 校第一附属医院 经营性质 非营利性（非政府办） 法定代表人 汪虹 开办资金 4500万元 成立时间 2001年 医院等级 二级甲等综合医院 床位数 460张 地址 绵阳高新区普明南路东段100号 有效期限自 2011年5月5日 有效期限至 2022年4月1日 预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业； 心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业；免疫 学专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外 科专业；胸外科专业；烧伤科专业；整形外科专业/妇产科；妇科 诊疗科目范围 专业；产科专业；计划生育专业；生殖健康与不孕症专业/妇女保 健科/儿科/小儿外科/儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科；儿科专业； 鼻科专业；咽喉科专业/口腔科/皮肤科/医疗美容科；美容外科（眼 部美容术；重睑术；下睑袋矫正术；）/肿瘤科/急诊医学科/康复 医学科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验 专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业； CT诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结合 科 发证机关 绵阳市卫生局 发证日期 2011年5月5日 经营状态 正常经营 1.2、根据绵阳市事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》 （ 12510600727472391Q），富临医院的基本情况如下： 事业单位法人证书基本信息 名称 绵阳富临医院 统一社会信用代码 12510600727472391Q 开办资金 4500万元 法定代表人 汪虹 经费来源 非财政补助 举办单位 四川省中医药高等专科学校 地址 绵阳高新区普明南路东段100号 有效期限自 2015年3月3日 有效期限至 2020年3月3日 宗旨和业务 为人民身体健康提供医疗和护理保健服务。医疗与护理、医科大中 范围 专学生临床实习、医疗人员培训。 登记管理机 绵阳市事业单位 关 登记管理局 2、历史沿革 绵阳富临医院是国资参股的二级甲等综合医院，是按照绵阳市委、市府的要求，作为绵阳高新技术产业开发区的配套项目，于2001年5月由绵阳市中心医院与四川富临实业集团有限公司共同组建的绵阳市首家股份制医院，核准为二类事业单位，定性为非营利性医疗机构。2009 年绵阳市政府将富临医院国有股权划转给四川省中医药高等专科学校，成为学校第一附属医院。 3、经营情况 医院核定编制床位460张，目前开放341张，占地面积1.86万平方米，建 筑面积4万平米，其中内科综合大楼（含门诊）1.79万平，外科大楼2.02万平 米。截止2016年11月30日，全院在岗职工454人，事业单位在编人职工30 人（学校编制），临床一线医护人员362人，占总人员80%，其中正高职称10人， 副高职称18人，中级职称50人，初级职称219人。2015年门诊人次14.8万（2016 年1-11月门诊人次15.3万人次），出院量1.1万人次，手术3770例；2015年 住院收入7000万（2016年1-11住院收入7300万）。医院先后获得“全国总工 会抗震救灾工人先锋号”、“四川省园林式单位”、 “市级平安单位”、“绵 阳市抗震救灾先进集体”、“市卫生局创文明城市先进集体”、“市卫生局创先争优先进集体”等荣誉称号，连续五年被市社保中心授予“定点医疗机构先进单位”称号、“计量管理工作先进单位”、“明码标价示范单位”，我院团支部被共青团绵阳市委评为“绵阳市五四红旗团支部”。富临医院是四川省首家建成的民营“二级甲等”综合医院。拥有绵阳市城镇居民、职工医保、新农合医保资质。 4、出资人 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 1 四川富临实业集团有限公司 4050 90% 2 四川省中医药高等专科学校 450 10% 合计 3000 100% 5、主要财务指标 根据具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中证天通[2017]鄂审字1002号，富临医院最近一年及截止上年10月31日的主要财务数据如下：（单位：万元） 项目 2015年12月 2016年10月 项目 2015年 2016年 31日 31日 1-10月 总资产 15,975.41 15,999.69 营业收入 10,151.56 9,223.74 总负债 13,669.34 14,670.30 营业利润 -1,255.76 -778.61 净资产 2,126.06 1,329.39 净利润 -1,227.46 -796.67 四、定价依据及资金来源 1、定价依据 结合医疗服务并购市场特点以及富临医院审计报告为参考，双方在平等互利原则下，协商确定本次交易价格。 2、资金来源 自有资金 五、协议的主要内容 第二条 本次股权转让的先决条件 2.1本协议已获得甲乙双方必要的内部审批程序或正式授权； 2.2甲方已向乙方提供真实、准确、完整的目标医院截至2016年10月31 日的财务报表且自2016年10月31日至甲方向乙方移交目标医院之日止，目标 医院未发生超过50万元的非经营性对外支出、豁免债务等可能影响投资标的资 产价值的重大事项，事先获得乙方的同意的除外； 2.3本协议第五条中甲方向乙方的保证是完全真实、完整、准确的且持续保 持； 2.4甲方已将目标医院变更为营利性医疗机构，即目标医院变更为在工商管 理部门注册成立的医院有限公司（具体以工商登记注册的名称为准）；即目标医院整体（包括但不限于资产、设备、资质、人员、债权债务等）装入医院有限公司。 乙方有权全程参与上述变更事宜； 2.5 医院有限公司已经取得营利性医疗机构正常经营所需的所有政府以及 第三方的全部批准、同意、执照、许可、豁免、登记或备案等； 2.6各方确认，在满足上述先决条件之日起5个工作日内，乙方应与甲方签 订股权转让协议。 2.7 在乙方向甲方支付第一、二期股权转让款后30个工作日内，甲乙双方 共同办理完毕本次股权转让的股权过户工商变更手续。 第四条 股权转让价格及支付安排 4.1甲乙双方经充分协商，一致同意，甲方持有目标医院90%的股权作价具 体根据双方签署股权转让协议前，乙方聘请的审计机构出具的医院有限公司审计报告为参考。如该审计报告与标的医院以2016年10月31日为基准日的审计报告相比未发生重大变化以及医生、核心员工未发生重大变化，则该目标医院90%的股权作价为人民币壹亿叁仟伍佰万元整（￥135，000，000元）。 重大变化指各项财务指标变化不超 5%-10%，具有中高级职称员工变化不超 30%。 4.2乙方此次收购为承债式收购，目标医院的债权债务除本协议另有约定外， 仍然由乙方收购后的目标医院承担和享有。其中目标医院所欠甲方的借款约叁仟壹佰捌拾万元（￥31,800,000元），具体金额以截止移交日上月末财务数据为准,但借款本金及利息标准不应超过乙方尽职调查时甲方提供的相关合同约定，由乙方在甲方向乙方移交目标医院之日起1个月内通过目标医院支付给甲方，否则乙方将按照未付还款额的日万分之三向甲方支付利息。 4.3股权转让价款的支付 各方同意并确认，双方根据2.6条的规定签署股权转让协议生效后，股权转 让价款分四期支付： 第一期：在股权转让协议签订后10个工作日内，乙方向甲方支付第一期股 权转让款，为总价款的55%（实际支付时，乙方已支付的定金1000万元转为股 权转让款）。甲方收到第一期股权转让款1个工作日内向乙方移交目标医院的管 理权（包括印章、权利证照移交手续）； 第二期：移交（印章、权利证照移交）手续办理完毕后的5个工作日内，乙 方向甲方支付第二期股权转让款，为总价款的15%。 第三期：乙方获得医院有限公司90%的股权的工商变更登记之日后10个工 作日内，乙方向甲方支付总价款25%的股权转让款。 第四期：乙方在目标医院的事业单位法人注销完成之日后10个工作日内， 乙方向甲方支付总价款5%的股权转让尾款。 4.4甲方在将目标医院变更为营利性医疗机构过程中，如目标医院涉及补税， 由甲方承担（目标医院缴纳，同时由甲方按照实际发生额支付给目标医院，但金额不超过人民币1000万元，含1000万元），超过1000万部分由乙方承担（在乙方获得标的股权之日起10个工作日内支付给目标医院）。 六、对上市公司的影响 富临医院是一所拥有高校附属医院背景的二级甲等综合医院，拥有良好的基础条件。本次收购富临医院后，公司将结合区域及医疗行业发展实际情况，在对医院原有优势科室继续做大做强做精的基础上，重点打造医院成为以肿瘤治疗中心、妇产综合诊疗为医疗特色的综合医院。这符合公司积极拓展肿瘤医疗服务领域的战略发展方向。 本次收购短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。 七、风险分析 1、国家医改政策、医保政策以及分级诊疗政策等相关法律法规的变化，带来的未来医疗服务行业不可预计的风险。 2、收购完成后，新老医疗管理团队协同、富临医院区域平台资源整合无法达到预期的效应，从而可能给公司及股东利益造成不利影响。 八、备查文件目录 （一）《投资协议》 特此公告。 贵州益佰制药股份有限公司董事会 2017年2月21日