证券代码：000408 证券简称：*ST金源 公告编号：2017-05 金谷源控股股份有限公司 关于公司重大资产重组实施情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”、“公司”）重大资产重组事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2016年1月19日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。详见公司于 2016年1月20日在巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》。截至目前，本次交易实施的具体情况如下： 一、本次交易的实施情况 （一）发行股份登记上市情况 公司于2016年7月20日就发行股份购买资产部分新增股份向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2016年7月27日公司向藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳总计发行的1,686,596,805股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市。 公司于2016年8月向方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有 限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司、吴德华非公开发行股份募集配套资金，于9月13日就发行股 份募集配套资金部分新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2016年9月29日公司向上述对象总计发行的133,333,333股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市。 （二）标的资产的过户情况 1、拟购买资产的过户情况 本次交易的拟购买资产为格尔木藏格钾肥有限公司除中浩天然气以外的其他11名股东持有的藏格钾肥99.22%股权。 2016年6月28日，本次交易拟购买资产格尔木藏格钾肥有限公司收到青 海省工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。 2、拟出售资产的过户情况 根据金谷源与全体交易对方签署的《重组协议》及其补充协议，本次重大资产重组涉及拟出售资产为金谷源截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务(下称“或有债务”)）。 2016年6月28日，藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补 充协议约定的拟出售资产交易价款155,820,700元。2016年6月30日，公司 与交易对方、路源世纪、路联、邵萍签署了《资产交接确认书》，拟出售资产在该确认书签署之日由金谷源交付给了格尔木藏格兴恒有限公司（以下简称 “藏格兴恒”）。各方确认，自确认书签署之日起，全部拟出售资产的所有权归藏格兴恒所有，与拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由藏格兴恒享有和承担，藏格兴恒对拟出售资产拥有完全排他的实际控制、处分权，金谷源不再享有任何实际权利。拟出售资产的交付完成。截至目前，公司拟出售资产的过户情况如下： （1）拟出售资产负债中负债的解决情况： 截止本公告日，金谷源拟出售资产负债中负债的解决情况如下： 项目 金额（万元） 比例 拟出售资产包含的负债总额 36,706.77 注1 100.00% 已解决金额 33,610.05 91.56% 华夏银行股份有限公司 石家庄分行借款及担保 2,411.58 尚未解决金 注2 6.57% 额 纠纷引发的债务 应交税费 685.14 注3 1.87% 注：1、负债总额为2015年10月31日基准日的负债总额，且上述数据未经审计； 2、该金额为拟出售资产负债表中计提预计负债金额。 3、截至本公告日，应交税费尚未缴纳完毕。 根据2015年3月9日石家庄中级人民法院做出的（2013）石执字第 00178-8号《执行裁定书》，上述华夏银行股份有限公司石家庄分行借款及担 保纠纷中，华夏银行股份有限公司石家庄分行的权利义务由北京仓丰基业投资咨询有限公司继受。截至目前，金谷源尚未与北京仓丰基业投资咨询有限公司达成债务转移或清偿的最终方案，尚未解除金谷源担保责任。公司作为该案件中承担连带偿还责任的当事人为尽快解决历史遗留法律纠纷，多次和本案相关责任方进行沟通，因债权人仓丰基业、主债务人玉源瓷业在执行过程中，各自提供了会计师事务所《借款利息专项说明》，对案件的利息以及迟延逾期期间的利息计算分歧较大，又无法达成一致，致案件无法执行。公司已于2017年1月13日向石家庄中级人民法院发出《申请书》，申请法院依据判决确定执行金额，将本案执行完毕；于2017年1月20日向石家庄中级人民法院发出《申请书》，请求法院将（2013）石执字第00178号案件的执行款提交法院的司法鉴定室或由法院指定第三方会计审计机构进行计算确认，尽快终结本案，解除申请人讼累。 （2）拟出售资产负债中资产的过户情况： 截至目前，金谷源拟出售资产过户具体情况如下： 项目 金额（万元） 比例 拟出售资产包含的资产总额 59,042.87 注 100.00% 已解决金额 50,148.13 87.83% 尚未过户金额 6,947.48 12.17% 注：资产总额为2015年6月30日基准日的资产总额，且上述数据业经审计。 公司拟出售资产中存在尚未办理完成过户手续的情况,其中包括尚未办理过户的车辆账目值28.82万元、长期股权投资账目值6,918.66万元，未过户的长期股权投资具体包括公司持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权、四川鑫伟矿业有限公司100%股权、金谷源首饰贸易有限公司90%股权、河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权和联达国际贸易有限公司23.81%的股权。上述尚未办理完成过户手续的资产系由于负债尚未清理完毕导致其处于司法冻结状态。目前公司该等涉诉债务清偿已取得巨大进展，公司将尽快解除上述相应股权的质押，确保完成拟出售资产的过户。 （3）拟出售资产的总体解决情况 金谷源拟出售资产的总体解决情况如下： 项目 金额（万元） 比例 拟出售资产总额 93,802.38 100.00% 已解决金额 83,758.18 89.29% 尚未解决金额 10,044.20 10.71% 上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。 （三）“2亿元专项资金”使用情况 为确保金谷源拟出售资产涉及债务可以顺利解决，青海藏格投资有限公司（下称“藏格投资”）于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解除的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向北京路源世纪投资管理有限公司（下称“路源世纪”）、北京联达时代投资有限公司（下称“联达时代”）、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。 藏格投资为了充分保障金谷源拟出售资产负债的顺利解决，于2016年7月 14日向金谷源银行账户（账户名：金谷源控股股份有限公司，账号： 82010000000287692，开户行：青海西宁农村商业银行股份有限公司营业部）支付了现金2亿元，并承诺：该等资金将专款用于代为清偿截至本承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由本公司承担相应赔偿责任。 截至2017年2月8日，上述2亿元专项资金使用情况如下： 序 使用金额 使用时间 使用原因 号 （元） 由于公司与佛山市润源服饰有限公司 1 1,161,798 2016年7月28日 票据付款请求权纠纷，被南京市栖霞 区人民法院划扣至该法院账户 由于公司与吉林国诺投资有限公司股 2 30,000,000 2016年8月9日 权转让纠纷，被北京市第二中级人民 法院划扣至该法院账户 由于公司与安徽省嘉润控股集团有限 3 6,749,663 2016年8月10日 公司票据追索权纠纷，被南京市栖霞 区人民法院划扣至该法院账户 由于公司与昆山宏图实业有限公司、 4 155,820,700 2017年1月11日 江苏苏豪国际集团股份有限公司合同 纠纷，被石家庄铁路运输法院划扣该 款项至法院账户 截至2017年2月 6,529,574.59元 8日账户余额 （四）其他后续事项 1、尚待继续办理金谷源拟出售资产和尚未解决债务的过户或清理手续； 2、各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。 二 、中介机构结论性意见 1、独立财务顾问国信证券意见： （1）金谷源本次重大资产重组的实施履行了必要的决策程序并获得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且公司已依法履行了信息披露义务； （2）本次重大资产重组涉及置入资产已办理完毕过户手续，拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日起即归属于资产承接方所有，且87.83%的资产已完成过户手续，仅少量资产过户手续正在办理过程中，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。对公司重大资产重组不构成重大影响。 （3）本次交易涉及的拟置出负债已解决比例达91.56%，仅余少量债务尚 在解决，藏格投资存放的专项资金尚有部分偿债资金且其已出具相关代偿承诺，充分保证了债权人和重组后的上市公司的利益不受损害，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。 2、法律顾问北京天元律师事务所意见： （1）金谷源上述拟出售资产尚未过户部分及负债尚未解决部分，对上市公司重大资产重组实施不构成重大不利影响。 （2）“2亿元专用账资金”的使用系解决金谷源相关债务，并未造成金谷 源损失。 三、备查文件 1、《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问补充核查意见》 2、《北京市天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的专项核查意见》 特此公告。 金谷源控股股份有限公司董事会 2017年2月20日