证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-009 摩登大道时尚集团股份有限公司 关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 2017年2月20日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司、本 公司、上市公司”）的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连卡悦圆”）与公司的控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）、公司的控股子公司连卡福（衡阳）商业广场有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）在中国广州市签署了《连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权转让协议》，连卡悦圆拟将其持有衡阳连卡福 53%的股权出售给瑞丰股份，转让对价为114,634,790元（以下简称“本次股权转让”）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司第三届董事会第十九次会议于2017年2月20日审议通过了《关于拟出 售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意了本次股权转让事项。关联董事均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，即关联股东将回避表决。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方基本工商信息 根据广州市工商行政管理局2016年3月14日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91440101677792193Y）及瑞丰股份的工商登记信息，截至目前，瑞丰股份基本情况如下： 名称 广州瑞丰集团股份有限公司 类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房 法定代表人 林永飞 注册资本 壹亿元整 成立日期 2008年8月11日 营业期限 2008年8月11日至长期 经营范围 商务服务业 股东 林永飞（持股70%）、翁武强（持股15%）、翁武游（持股15%） 实际控制人 林永飞 （二）主要历史沿革 1、2008年8月，瑞丰股份的前身广州瑞盈投资有限责任公司设立 2008年8月，林永飞、翁武游、翁武强共同出资设立广州瑞盈投资有限责 任公司（以下简称“瑞盈有限”）。瑞盈有限成立时的注册资本为4,500万元，首 期出资2,100万元，剩余部分于营业执照领取日起两年内出资完毕，其中：林永 飞认缴出资3,150万元，首期出资1,470万元；翁武游认缴出资675万元，首期 出资315万；翁武强认缴出资675万元，首期出资315万。2008年8月5日， 广州华信会计师事务所出具了华信验字[2008]第 026号《验资报告》，对瑞盈有 限首期注册资本共人民币2,100万元进行了查验确认。广州市工商局于2008年8 月11日向瑞盈有限核发《企业法人营业执照》。 2、2008年9月，瑞盈有限实收资本第一次变更 2008年8月28日，瑞盈有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约 定注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，其中林永飞 二期出资840万，翁武游二期出资180万，翁武强二期出资180万；首期、二期 出资共3,300万，剩余部分两年内出资完毕。2008年9月3日，广州华信会计师 事务所出具了华信验字[2008]第026-2号《验资报告》，对瑞盈有限股东缴纳的二 期注册资本共人民币1,200万元进行了查验确认。 3、2008年9月，瑞盈有限实收资本第二次变更 2008年9月23日，瑞盈有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约 定注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，三期出资700 万，其中林永飞三期出资490万，翁武游三期出资105万，翁武强三期出资105 万；首期、二期、三期出资共4,000万，剩余部分于两年内出资完毕。2008年9 月26日，广州华信会计师事务所出具了华信验字[2008]第026-3号《验资报告》， 对瑞盈有限三期注册资本共人民币700万元进行了查验确认。 4、2008年10月，瑞盈有限的公司变更为“广州瑞丰投资有限公司”（以下 简称“瑞丰有限”） 5、2009年7月，瑞丰有限实收资本第三次变更 2008年7月6日，瑞丰有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约定 注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，三期出资700 万，四期出资500万，其中林永飞四期出资350万，翁武游四期出资75万，翁 武强四期出资75万；首期、二期、三期、四期出资共4,500万，股东认缴出资 额全额缴足。2009年7月14日，广州华信会计师事务所出具了华信验字【2008】 第026-4号《验资报告》，对瑞丰有限四期注册资本共人民币500万元进行了查 验 6、2012年8月，瑞丰有限增资 2012年8月8日，瑞丰有限股东会通过决议，同意瑞丰有限注册资本由4,500 万元增加至10,000万元，由林永飞增加出资3,850万元，翁武强增加出资825 万元，翁武游增加出资825万元。2012年8月15日，广州华信会计师事务所出 具了华信验字[2012]第 037号《验资报告》，对瑞丰有限新增注册资本共人民币 5,500万元进行了查验确认。 7、2013年8月，瑞丰有限整体变更为股份有限公司 2013年8月1日，瑞丰有限股东会通过决议，同意公司采取发起设立方式 整体变更为股份有限公司，以2013年3月31日为股份有限公司整体变更基准日， 以瑞丰有限截止该日经审计的净资产100,121,285.82元为基础，折股为股份有限 公司的股份总额100,000,000.00股，每股面值1.00元，余额121,285.82元作为股 份有限公司的资本公积。同日，发起人林永飞、翁武强、翁武游签署了《广州瑞丰集团股份有限公司发起人协议》，对整体变更事项进行约定。 2013年8月1日，广州市大公会计师事务所出具了穗大师内验字（2013） 第062号《验资报告》，对广州瑞丰集团股份有限公司（筹）变更后的注册资本 进行了查验确认。 2013年8月29日，瑞丰有限取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》， 变更后公司名称为“广州瑞丰集团股份有限公司”。 （三）主要业务最近三年发展状况 瑞丰股份为投资控股型企业，主要通过下属控股子公司开展经营活动。最近两年及一期，公司主营业务收入分别为70,128.83万元、73,180.19万元和52,226.54万元，瑞丰股份及其下属控股子公司业务包括自有品牌销售、代理品牌业务以及现代商务服务业，如下表所示： 单位：万元 2016年1-9月 2015年度 2014年度 业务类型 收入 比例 收入 比例 收入 比例 自有品牌业务 27,277.36 52.23% 48,559.70 66.36% 52,751.96 75.22% 代理品牌业务 23,606.16 45.20% 23,708.08 32.40% 17,155.14 24.46% 现代商务服务业 1,343.01 2.57% 912.41 1.25% 221.73 0.32% 合计 52,226.54 100.00% 73,180.190 100.00% 70,128.83 100.00% 注：2016年1-9月数据未经审计，2015年度、2014年度数据为审计数据。 （四）瑞丰股份最近一期的主要财务数据 单位：万元 项目 2016年9月30日/2016年1-9月（未经审计） 资产总额 420,581.69 负债总额 198,847.43 净资产 221,734.26 营业收入 52,226.54 净利润 -7,434.37 （五）关联关系：瑞丰股份为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，瑞丰股份为公司的关联法人。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产 本次股权转让的标的资产系连卡悦圆持有的衡阳连卡福53%的股权，对应衡 阳连卡福注册资本暨实收资本7,950万元。上述股权不存在质押或者其他第三人 权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。 （二）标的公司审计报告 根据具有执行证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2017年1月20日出具的“广会审字[2017]G16041470011号”《连卡福(衡阳)商业广场有限公司2016年度审计报告》，衡阳连卡福2016年末资产总额为 556,840,686.21元，负债总额为 521,875,335.59元，净资产为34,965,350.62元，2016年度营业收入为 208,643,575.07元，净利润为-83,905,236.31元。 （三）标的公司评估报告 根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）2017年2月10日出具的“中铭评报字【2017】第15003号”《摩登大道时尚集团股份有限公司因下属企业股权转让事宜委托评估的连卡福（衡阳）商业广场有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。经实施评估程序后，于评估基准日2016年12月31日，被评估企业股东全部权益价值在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：资产账面价值为57,013.17万元，评估值为73,205.51万元，评估增值16,192.34万元，增值率为28.40% ；负债账面价值为51,576.29万元，评估值为51,576.29万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,436.88万元，评估值为21,629.22万元，评估增值16,192.34万元，增值率为297.82%。 （四）标的公司基本情况 根据衡阳市工商行政管理局2016年11月9日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91430400599420844A）及衡阳连卡福工商登记信息，截至目前，衡阳连卡福基本情况如下： 名称 连卡福（衡阳）商业广场有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 衡阳市高新开发区解放大道42号 法定代表人 翁武强 注册资本 壹亿伍仟万元整 成立日期 2012年7月11日 营业期限 长期 百货零售及相关配套服务，以自有资金投资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业（不 得从事金融、证券、期货及投融资中介服务）；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限制和禁止的除外）；食品、保健品、乳制品、农副产 经营范围 品及加工产品、纺织、服装、日用品、办公用品、汽车和摩托车的配件、家 电、家具、五金、建材、花卉的批发和零售（包含网上贸易）；食盐、烟及 卷烟的零售；提供仓储、清洁及停车服务、出租商业设施；商场管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 广州连卡悦圆发展有限公司（持股53%）、衡阳市予尚服饰有限公司（持股 42%）、陆巍源（持股5%） （五）衡阳连卡福最近一年的财务数据 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度（经 2016年12月31日/2016年度（经 审计） 审计） 资产总额 51,481.84 55,684.07 负债总额 39,594.78 52,187.53 应收款项 701.00 813.62 净资产 11,887.06 3,496.54 营业收入 9,993.80 20,864.36 营业利润 -3,055.34 -8,461.91 净利润 -3,074.39 -8,390.52 经营活动产生的 9,442.47 -1,980.45 现金流量净额 衡阳连卡福的其他两位股东衡阳市予尚服饰有限公司和陆巍源先生已明确放弃优先购买权。 本次出售控股子公司股权，在满足协议约定和相关规定的条件后将导致本公司合并报表范围变更，衡阳连卡福及其全资子公司衡阳恒佳名品管理有限公司（以下简称“衡阳恒佳”）将不再纳入本公司合并报表范围。截至股权转让协议签署日，本公司不存在为衡阳恒佳提供担保、委托理财，资金占用等方面的情况；本公司尚存在为衡阳连卡福提供担保的情形和衡阳连卡福尚未清偿本公司借款的情形。上述担保和借款事项均将因本次股权转让交易的交割而变为关联交易，相关情况及处理措施请详见与本公告同日披露的《关于预计发生关联担保的公告》（公告编号：2017-010）和《关于预计发生其他关联交易的公告》（公告编号：2017-011）。 四、交易的定价政策及定价依据 本次拟出售股权的评估基准日为2016年12月31日，中铭国际采取收益法 和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。经评估后，于评估基准日2016年12月31日，衡阳连卡福股东全部权益价值在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：资产账面价值为57,013.17万元，评估值为73,205.51万元，评估增值16,192.34万元，增值率为28.40% ；负债账面价值为51,576.29万元，评估值为51,576.29万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,436.88万元，评估值为21,629.22万元，评估增值16,192.34万元，增值率为297.82%。 参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定衡阳连卡福53%股权交易价格为114,634,790元。 五、交易协议的主要内容 甲方（转让方）：广州连卡悦圆发展有限公司 乙方（受让方）：广州瑞丰集团股份有限公司 丙方（标的公司）：连卡福（衡阳）商业广场有限公司 （一）成交金额 在符合本协议规定的条款和条件的前提下，甲方将标的股权转让给乙方。甲方和乙方同意，本次股权转让的转让价款参考《评估报告》有关标的股权之评估价值等情况，经转受让双方协商确定为壹亿壹仟肆佰陆拾叁万肆仟柒佰玖拾元（小写：￥114,634,790元）。 （二）交割先决条件 1、受让方内部有权决策机构已经通过批准本次股权转让和交易协议的决议；2、于交割时或交割之前没有发生对标的公司或标的公司资产造成或可能造成重大不利影响的事件； 3、标的公司股东会已经做出批准本次股权转让和公司章程的股东决议，且标的公司其他股东已放弃对标的股权同等条件下的优先购买权； 4、转让方所属控股公司摩登大道的董事会、股东大会已经做出批准本次股权转让的决议； 5、标的公司已经取得全部所需政府部门、第三方就本次股权转让出具的批准、批复或豁免（如适用，包括但不限于标的公司、衡阳恒佳的债权人对本次股权转让的同意）； 6、标的公司股东会已作出免去转让方所委派至标的公司的董事、监事的决议。 （三）交割 1、乙方应在本合同所载明的各项交割先决条件被均被满足或被受让方书面豁免之日起20个工作日内向甲方支付转让价款的60%即68,780,874元（以下称“第一期转让款”），在登记日后 30 个工作日内向甲方支付转让价款的 40%即 45,853,916元。 2、各方应在甲方支付第一期转让款后5个工作日内办理完毕本次股权转让 的工商变更登记手续。 3、自登记日起，甲方因持有标的股权而在衡阳连卡福相应享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担，包括但不限于，在登记日后标的股权所产生的损益，在登记日后发生的2017年度及此后年度的利润分配中（但登记日前已作出利润分配决议的情形除外），按照标的股权在衡阳连卡福中所占比例享受股息及红利的权利。 4、本次股权转让完成后，乙方及其下属子公司将继续遵守和履行如下承诺：乙方及其下属子公司不以任何方式（包括但不限于单独或与他人合作、直接或间接）从事与摩登大道相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 （四）过渡期安排 1、转受让双方同意，过渡期间标的股权运营所产生的收益或亏损，均由受让方享有或承担。 2、过渡期间内，甲方和标的公司保证标的公司、衡阳恒佳按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证标的公司、衡阳恒佳的正常经营； 3、标的公司及衡阳恒佳在过渡期内不进行与正常生产经营无关或与完成本次股权转让交易所需采取行动无关的资产收购或处置、对外担保、增加重大负债及或有负债的行为； 4、过渡期间内未经受让方书面事先同意，标的公司不得以任何形式分配滚存未分配利润，标的公司不增加或减少其注册资本，不从事任何可能导致交割日后受让方直接所持有的标的公司之股权被稀释的行为； 5、标的公司、衡阳恒佳不得采取任何不符合本协议或与本次股权转让的完成相抵触的行为。 6、自登记日起18个月内，乙方和丙方将促使解除摩登大道时尚集团股份有 限公司于《最高额保证协议》（渤广分额保（2013）第123-001号）、《保证合同》 （C160244GR4382910 号）及其他生效担保协议（如涉）项下向债权银行作出的 对标的公司债务的连带责任保证担保； 7、本次股权转让交易完成后，标的公司对摩登大道的往来借款性质将自动转变为关联借款，因此，各方同意，自登记日起6个月内，以合法方式清理标的公司对摩登大道的关联借款。 （五）其他 在标的股权交割前，乙方有权自主决定由其或其指定的第三方受让标的股权的全部或部分并实施交割，乙方可自主决定将其于本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其指定的第三方并对第三方履行本协议项下义务承担连带责任，其他方届时配合乙方及或其指定的第三方签署有关本协议权利或义务转让承接的协议文件。除前述条款外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。 （六）协议的生效 本协议自各方或其授权代表正式签署后生效。 （七）受让资金来源 受让方资金来源系自筹资金。 （八）尚需履行的审批程序 本次股权转让尚需转让方之控股股东摩登大道的股东大会审议批准，且尚需受让方的股东大会和标的方的股东会审议批准。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 （一）瑞丰股份有权在股权交割前自主指定第三方作为受让方 在标的股权交割前，瑞丰股份有权自主决定由其或其指定的第三方受让标的股权的全部或部分并实施交割，瑞丰股份可自主决定将其于本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其指定的第三方并对第三方履行本协议项下义务承担连带责任，其他方届时配合瑞丰股份及/或其指定的第三方签署有关本协议权利或义务转让承接的协议文件。除前述条款外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。 （二）本次交易涉及的人员安排 衡阳连卡福股东会作出免去转让方所委派至标的公司的董事、监事的决议，是本次股权转让的交割先决条件之一。 （三）因本次交易而预计发生的关联担保及解决措施 瑞丰股份和衡阳连卡福承诺，自标的股权变更工商登记完成之日起18个月 内，瑞丰股份和衡阳连卡福将促使解除本公司于《最高额保证协议》（渤广分额保（2013）第123-001号）、《保证合同》（C160244GR4382910号）及其他生效担保协议（如涉）项下向债权银行作出的对标的公司债务的连带责任保证担保。 为保证本公司承担上述保证责任后本公司代位求偿权的实现，瑞丰股份自愿为本公司提供的保证责任提供反担保，相关反担保协议于标的股权变更工商登记完成之后生效。 上述事项详见与本公告同日披露的《关于预计发生关联担保的公告》（公告编号：2017-010）。 （四）因本次交易而预计发生的其他关联交易及解决措施 本次股权转让交易完成后，于本次股权转让前已发生的衡阳连卡福向摩登大道的往来借款性质将转变为关联借款。因此，各方同意，自标的股权变更工商登记完成之日起6个月内，以合法方式清理衡阳连卡福向摩登大道的关联借款。上述事项详见与本公告同日披露的《关于预计发生其他关联交易的公告》（公告编号：2017-011）。 （五）避免同业竞争的承诺 本次股权转让完成后，瑞丰股份及其下属子公司将继续遵守和履行如下承诺：瑞丰股份及其下属子公司不以任何方式（包括但不限于单独或与他人合作、直接或间接）从事与摩登大道相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 七、出售资产的目的和对公司的影响 根据本公司未来发展战略规划，公司将继续深化资源整合，利用移动互联网先进技术，实现向“摩登社交+”全球资源一体化的转型。本次通过股权转让方式对连卡福商业广场资产进行剥离便是重要举措，既有利于公司改善经营状况，又能够达到集中公司有效资源的效果，从而促成公司专注提升产品竞争力，将产品结合科技、时尚元素进行升级迭代，同时保持与新兴产业的密切互动。近年公司经营压力较大，通过本次股权转让，处置存量低效资产，有利于缓解短期经营压力，降低财务风险。 本次交易对方为公司的控股股东瑞丰股份，其履约能力不存在问题。根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生投资收益约为9,610万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司2017年度经营业绩将产生积极的影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至2017年2月20日，本公司及下属控股公司与瑞丰股份累计已发生的关 联担保金额为5,000万元，实际担保金额为3,000万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事发表的事先认可意见 经认真审查，我们一致认为：本次交易的方案完整、真实可行，同意将《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。 （二）独立董事发表的独立意见 本次交易有利于公司集中有效资源，符合公司发展战略，同时，缓解公司短期经营压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。本次交易定价遵循了公允、合理原则，符合商业惯例，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意本次交易。 十、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司对瑞丰股份转让下属公司衡阳连卡福53%股权并对其提供担保及财 务资助暨关联交易事宜符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时履行了必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，本次关联交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易的程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次股权转让关联交易以具备证券期货相关业务资质的独立第三方出具的评估报告之评估结果为作价依据并经交易各方协商确定，股权转让价格公允合理。同时，本次股权转让交易符合公司实现向“摩登社交+”全球资源一体化转型的未来发展战略规划的需要，有利于缓解公司短期经营压力，改善经营状况，降低财务风险，不会对公司的主营业务产生重大影响。 综上，保荐机构对摩登大道本次对外转让下属公司股权并对其提供担保及财务资助暨关联交易事宜无异议。 十一、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见； 4、连卡福(衡阳)商业广场有限公司2016年度审计报告； 5、摩登大道时尚集团股份有限公司因下属企业股权转让事宜委托评估的连卡福（衡阳）商业广场有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告； 6、连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权转让协议； 7、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司对外转让下属公司股权并对其提供担保及财务资助暨关联交易的核查意见。 特此公告。 摩登大道时尚集团股份有限公司 董事会 2017年2月21日