证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-011 摩登大道时尚集团股份有限公司 关于预计发生其他关联交易的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、预计发生的关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2017年2月15日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司、本 公司、上市公司”）的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连卡悦圆”）与公司的控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）、公司的控股子公司连卡福（衡阳）商业广场有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）在广州签署了《连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），连卡悦圆拟将其持有衡阳连卡福53%的股权出售给瑞丰股份，转让对价为114,634,790元（以下简称“本次股权转让”）。上述事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议1。若瑞丰股份未指定无关联第三方受让股权转让协议中的全部权利和义务，则待本次股权转让完成后，衡阳连卡福将成为公司的关联法人。 2017年2月20日，本公司与衡阳连卡福、瑞丰股份、衡阳连卡福之股东衡 阳市予尚服饰有限公司的主要股东肖红梅签订了《借款担保合同》，对衡阳连卡福向本公司的借款及相关主体提供的担保进行了约定。截至2017年2月20日，衡阳连卡福向本公司的借款本金余额合计为230,943,842.56元，预计截至本次股权转让工商变更登记日，衡阳连卡福预计将继续向本公司借款本金余额合计不超过27,000万元（上述借款本金余额以下简称“该等借款”）。该等借款原为本1 具体详见公司于2017年2月21日披露的《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告》，公告编号： 2017-009。 公司对控股子公司的财务资助，若瑞丰股份未指定无关联第三方受让股权转让协议中的全部权利和义务，则待本次股权转让完成后衡阳连卡福将成为公司的关联法人，若届时该等借款尚未全部清偿，则该等借款将成为关联借款（以下简称“本次关联借款”）。瑞丰股份、衡阳连卡福的股东衡阳市予尚服饰有限公司之主要股东肖红梅为本次关联借款提供了连带责任保证担保（以下简称“本次关联担保”）。 本次关联交易事项已于2017年2月20日经公司第三届董事会第十九次会议 审议通过，关联董事均已回避表决，公司独立董事事前认可了本次关联借款，并对本次关联借款发表了明确同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 合同签订金额 上年实际发生 关联交易类别 关联人 或预计金额 占同类业务 发生金额 比例（％） 因交易导致的向关 连卡福（衡阳）商业 27,000 17,947.29 94.72 联人提供借款 广场有公司 接受关联人担保 广州瑞丰集团股份 27,000 8,000 100 有限公司 注：2017年以来，截至本次股权转让交割日，本公司向衡阳连卡福提供的借款主要用于支 付利息及工程尾款、偿还到期的银行借款。 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。 截至2017年2月20日，由于本次股权转让尚未完成，衡阳连卡福仍为本公 司的控股子公司，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》所规 定的关联法人；本公司与瑞丰股份关联担保金额为5,000万元，实际担保金额为 3,000万元。 二、关联方人介绍和关联关系 瑞丰股份系本公司的控股股东，若瑞丰股份未指定无关联第三方受让股权转让协议中的全部权利和义务，则待本次股权转让完成后衡阳连卡福将成为本公司控股股东同一控制下的企业。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，瑞丰股份、衡阳连卡福构成本公司的关联法人。 （一）衡阳连卡福 根据衡阳市工商行政管理局2016年11月9日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91430400599420844A）及衡阳连卡福工商登记信息，截至目前，衡阳连卡福基本情况如下： 名称 连卡福（衡阳）商业广场有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 衡阳市高新开发区解放大道42号 法定代表人 翁武强 注册资本 壹亿伍仟万元整 成立日期 2012年7月11日 营业期限 长期 百货零售及相关配套服务，以自有资金投资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业（不 得从事金融、证券、期货及投融资中介服务）；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限制和禁止的除外）；食品、保健品、乳制品、农副产 经营范围 品及加工产品、纺织、服装、日用品、办公用品、汽车和摩托车的配件、家 电、家具、五金、建材、花卉的批发和零售（包含网上贸易）；食盐、烟及 卷烟的零售；提供仓储、清洁及停车服务、出租商业设施；商场管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 广州连卡悦圆发展有限公司（持股53%）、衡阳市予尚服饰有限公司（持股 42%）、陆巍源（持股5%） 衡阳连卡福最近一年的财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度（经 2016年12月31日/2016年度（经 审计） 审计） 资产总额 51,481.84 55,684.07 负债总额 39,594.78 52,187.53 归属于母公司的所有 11,887.06 3,496.54 者权益 营业收入 9,993.80 20,864.36 归属于母公司所有者 -3,074.39 -8,390.52 的净利润 （二）瑞丰股份 根据广州市工商行政管理局2016年3月14日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91440101677792193Y）及瑞丰股份的工商登记信息，截至目前，瑞丰股份基本情况如下： 名称 广州瑞丰集团股份有限公司 类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房 法定代表人 林永飞 注册资本 壹亿元整 成立日期 2008年8月11日 营业期限 2008年8月11日至长期 经营范围 商务服务业 股东 林永飞（持股70%）、翁武强（持股15%）、翁武游（持股15%） 瑞丰股份最近一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日/2016年1-9月（未经审计） 资产总额 420,581.69 净资产 221,734.26 营业收入 52,226.54 净利润 -7,434.37 （三）履行能力分析及风险防范措施 本次关联交易涉及的关联方为本公司的控股股东、本公司原控股子公司，具有履约能力，本公司对关联方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等情况有清晰的了解，且在本次关联交易中安排了相应担保的措施。 三、关联交易主要内容 （一）借款担保合同签署情况 本协议已于2017年2月20日签署。 借款人（甲方）：连卡福（衡阳）商业广场有限公司 贷款人/担保权人（乙方）：摩登大道时尚集团股份有限公司 担保人1（丙方1）：广州瑞丰集团股份有限公司 担保人2（丙方2）：肖红梅 （二）借款担保合同主要条款 1、被担保的主债权 （1）本合同项下被担保的主债权为于股权转让之工商变更登记过户手续完成前乙方向甲方提供的借款本金额度不超过人民币（大写）贰亿柒仟万元整（小写：\270,000,000 元）（指人民币元，下同）的敞口借款。各方确认，截至本协 议签订之日，乙方已向甲方提供借款本金为230,943,842.56元，最终借款本金 金额以实际划付的金额为准。 （2）本合同项下借款期限：不超过股权转让之工商变更登记过户手续完成之日起180日（偿还借款截止日如遇节假日则自动顺延至下一个工作日）。 （3）本合同项下借款利率为4.785%，按月结息。 （4）还款方式：甲方应在结息日向乙方支付到期利息，借款到期还款时，利随本清。甲方应于借款期限届满之日清偿借款本息。 （5）提前还款：乙方同意甲方提前还款并不收取甲方违约金；甲方提前偿还部分或全部借款本息的，应按照实际用款天数及本合同约定的借款利率计算利息。 2、本合同的保证范围为：被担保主债权项下甲方应承担的全部债务，包括但不限于全部借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。 3、保证方式：丙方为本合同项下主债权向乙方承担连带责任保证担保；且丙方中各担保人之间亦就本合同项下主债权承担连带责任保证，即乙方可以要求丙方中的任何一个担保人承担全部保证责任，丙方中的任一担保人都负有被担保主债权得以全部实现的义务。 4、保证期间：自本合同生效日起至被担保主债权债务履行期限届满之日起2年。 （三）协议生效条件 本合同经甲方、乙方、丙方签名盖章且连卡悦圆所持衡阳连卡福53%股权转 让并在登记机关登记于瑞丰股份或其指定的第三方名下之日起生效。 （四）关联交易定价依据 本次关联交易因本次股权转让交易导致，关联借款原为本公司对控股子公司的正常财务资助，借款利率基于银行同期贷款利率和本公司从银行取得的资金成本而定，关联担保为衡阳连卡福之股东或股东关联方提供担保，因此未收取担保费用。综上，本次关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 四、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易系因本次股权转让交易导致，并未在原有财务资助安排上加重本公司的义务，且通过相关担保措施保证了本公司债权届时得以履行，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次关联交易不会对本公司经营业绩产生重大影响。 五、董事会意见 本次借款原系公司向控股子公司提供的财务资助，因本次股权转让交易导致构成关联交易。相关借款计息公允，并在本次关联借款中安排了相应担保的措施。 本公司对关联方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等情况有全面的了解，本次关联交易不存在重大风险，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对本公司经营业绩产生重大影响。 六、相关承诺 若本次关联借款在本次股权转让交易交割日前未全部清偿，则公司承诺：在本次股权转让交易日后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额 截至本公告日，本公司不存在对下属控股公司以外的其他主体提供财务资助的情形，也不存在逾期未回收的情形。 八、独立董事及中介机构意见 （一）独立董事事前认可及独立意见 1、事前认可意见：经认真审查，我们一致认为：本次关联交易是公司出售控股子公司股权后预计形成的交易事项，需履行必要的决策程序，我们同意将《关于预计发生其他关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。 2、独立意见：本次关联交易系因股权转让交易导致的关联交易，且做了紧凑的还款安排，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关关联借款计息公允，风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。 （二）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：若瑞丰股份未指定无关联第三方受让衡阳连卡福53%股权转让协议中的全部权利和义务，本次股权转让完成后，衡阳连卡福将成为公司关联方。上述财务资助预计是公司出售该公司股权后形成的交易事项，公司原为该公司提供的财务资助安排将成为对外财务资助且构成该关联交易，系因本次股权转让交易导致，并未在原有财务资助安排上加重公司的义务，且通过相关担保措施保证了公司债权届时得以履行。本次提供财务资助风险处于可控制范围内，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。 综上，保荐机构对摩登大道本次对外转让下属公司股权并对其提供担保及财务资助暨关联交易事宜无异议。 九、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见； 4、连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权转让协议； 5、本公告相关的借款担保合同； 6、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司对外转让下属公司股权并对其提供担保及财务资助暨关联交易的核查意见。 特此公告。 摩登大道时尚集团股份有限公司 董事会 2017年2月21日