证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－011 国泰君安证券股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2017年2月9日以电子邮件方式发出第五届董事会第三次会议通知，于2017年2月19日在公司以现场方式召开会议。本次会议由杨德红董事长主持，会议应到董事15人，实到15人，其中王勇健董事和凌涛独立董事以电话方式出席会议。6位监事及2位副总裁列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《2016年度公司董事会工作报告》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过了《2016年度公司经营管理情况报告》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2016年度利润分配预案如下： 以本次分红派息的股权登记日的公司A股总股本为基数，每10股分配现金红利3.9元（含税），预计实际分配现金红利总额为2,973,750,000元，占2016年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.22%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关要求。2016年度剩余可供投资者分配的利润22,694,355,517元转入下一年度。 公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。 本预案需提交股东大会审议。 四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 2016年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币275万元。建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司A股外部审计师和内部控制审计机构，合计审计费用不超过人民币300万元；如公司在2017年完成H股上市，建议公司于H股上市后聘请安永会计师事务所为2017年度公司H股外部审计师，提供H股年度财务报表审计及中期财务报表审阅的相关服务，收费金额不超过人民币210万；同意授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币510万元的范围内决定公司2017年度审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。 公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。 本议案需提交股东大会审议。 五、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。 六、审议通过了《关于提请审议2017年度集团公司风险偏好的议案》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。 七、审议通过了《关于提请审议2017年度公司自有资金业务规模的议案》表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 公司2017年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2016年度净资本的70%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2016年度净资本的170%；2017年度信用交易业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购业务等）不超过2016年度净资本的250%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。 公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。 八、审议通过了《公司2016年度合规报告》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会风险控制委员会对公司2016年度合规报告进行了预先审阅。 九、审议通过了《公司2016年度风险管理报告》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会审计委员会对公司2016年度风险管理报告进行了预先审阅。 十、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。 公司董事会审计委员会对公司2016年度内部控制评价报告进行了预先审阅。 独立董事对本议案出具了独立意见。 十一、审议通过了《公司2016年年度报告》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年年度报告》。 公司董事会审计委员会对公司2016年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。 本议案需提交股东大会审议。 十二、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。 十三、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》 表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。 公司2017年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》。 公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。 本预案需提交股东大会审议。 十四、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年度社会责任报告》。 十五、审议通过了《关于提请延长公开发行A股可转换公司债券方案及授权有效期的议案》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 同意提请公司2016年度股东大会审议批准将公司公开发行A股可转换公司债券的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券的相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月。根据本次可转债发行和转股情况适时修改公司章程中相关的条款，并办理公司章程修订的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜的授权有效期仍为在本次发行可转债的存续期内。 独立董事对本议案出具了独立意见。 本议案需提交股东大会审议。 十六、审议通过了《关于提请提高公司2017年度对外捐赠限额的议案》表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 为做好结对扶贫工作，公司拟在产业扶贫、财务顾问和人才帮扶等工作以及现有的公益扶贫项目之外，结合公司实际情况和承受能力，适当增加资金投入用于教育扶贫、公益扶贫及援建项目，按照公司《董事会议事规则》的规定,董事会同意提请股东大会审议批准公司2017年度对外捐赠限额在《董事会议事规则》规定的限额之外另增加1500万元，并授权经营层在股东大会批准后具体决定资金使用计划、投入项目等事项。 本议案需提交股东大会审议。 十七、审议通过了《关于提请审议召开公司2016年度股东大会的议案》 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。 同意召开公司2016年度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。 特此公告。 国泰君安证券股份有限公司董事会 2017年2月21日