证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2017-007号 重庆啤酒股份有限公司 关于转让重庆啤酒安徽九华山有限公司 股权及债权的议案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向磐石市绿野食品有限公司（以下简称“绿野公司”）转让持有的重庆啤酒安徽九华山有限公司（以下简称“九华山公司”）的100%股权及本公司对九华山公司享有的人民币15,868.51万元债权。股权转让对价为人民币10元，受让公司债权的对价为人民币2200万元。 一、交易概述 根据公司生产网络优化计划，公司于2015年10月发布了《重庆啤酒股份有限公司关 于全资子公司停止生产业务的公告》（详见临 2015-042 号公告）。现九华山公司已全面停 止啤酒生产业务。 为进一步盘活公司资产，公司拟与磐石市绿野食品有限公司（以下简称“绿野公司”）签订《股权及债权转让协议》（以下简称“协议”），拟转让持有的九华山公司的 100%股权及对九华山公司享有的债权人民币15,868.51万元。 本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计的净资产比例和可能产生的利润占最近一期经审计净利润的比例，均未达需提交股东大会审议的标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 2、审批情况 公司第八届董事会第八次会议于2017年2月21日上午10点以通讯方式召开，会议 经审议以书面表决方式通过了《关于转让重庆啤酒安徽九华山有限公司股权及债权的议案》，董事会同意公司与绿野公司签订协议，以人民币10元的价格向绿野公司转让持有的九华山公司100%股权，和以人民币2200万元的价格向绿野公司转让对九华山公司享有的人民币15,868.51万元债权（基准日为2016年12月31日）。 二、交易标的情况概述 1、交易标的 公司持有的九华山公司 100%股权及对九华山公司享有的债权人民币 15,868.51 万元 （基准日为2016年12月31日）。 2、九华山公司简介 法定代表人：陈太夫 住所：安徽省池州市高新技术产业开发区通港路98号 注册资本：1,900万元 成立日期：2003年12月22日 经营范围：制造、销售啤酒及原料、酒精饮料、非酒精饮料、啤酒设备，销售啤酒副产品，玻璃瓶、大米收购。 本公司持有九华山公司100%股权。 3、九华山公司资产负债评估情况 根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《开元评报字 [2017]004号》评估报告，九华山公司的相关资产及负债的变现价值评估情况如下： 九华山公司申报评估的资产账面值1,407.13万元，负债账面值15,977.48万元，净 资产账面值-14,570.36万元。 考虑到资产的变现率受市场需求、处置时间、处置费用、使用状态、资产质量、资产性能、处置方式、买方心理等因素影响，本次评估通过对与九华山公司相类似的资产变现情况进行分析，结合本次评估目的及评估对象的具体情况，综合确定九华山公司的变现率，其中：流动资产中有货币资金故变现率为100%，其他应收款保证金系普通债权，考虑80-90%的变现率；对于非流动资产的变现率，评估人员考虑工业类房地产、住宅、专用设备和通用设备的具体情况分类确定：工业房地产80%-90%，通用设备65%―75%，商品住宅80%-90%， 工业厂房和专用设备已按可变现价值评估，故变现率为100%。则九华山公司相关资产及负 债的变现价值如下表： 评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 变现系数 变现价值 A B 最低 最高 最低 最高 1 流动资产 50.65 51.15 49.15 50.15 其中：货币资金 41.15 41.15 100% 100% 41.15 41.15 其他应收款 9.50 10.00 80% 90% 8.00 9.00 2 非流动资产 1,356.47 2,573.95 2,118.52 2,344.66 3 其中：工业建筑 5.67 100% 100% 5.67 5.67 4 商品住宅 106.99 80% 90% 85.59 96.29 5 通用设备 370.60 21.07 65% 75% 13.70 15.81 6 专用设备 306.95 100% 100% 306.95 306.95 7 土地使用权 985.88 2,133.27 80% 90% 1,706.62 1,919.94 8 资产总计 1,407.13 2,625.10 2,167.68 2,394.81 9 流动负债 15,974.48 15,974.48 15,974.48 15,974.48 10 非流动负债 3.00 3.00 3.00 3.00 11 负债合计 15,977.48 15,977.48 15,977.48 15,977.48 12 净资产（所有者权益） -14,570.36 -13,352.38 -13,809.80 -13,582.67 综上所述，九华山公司资产减负债的净额于评估基准日的清算价值的最终评估结论为 -13,809.80万元至-13,582.67万元。 九华山公司的资产负债率为 1135%，已严重资不抵债，目前已停止经营，从公司的股 权价值来说已为零，资产变现值为2,167.68万元至2,394.81万元，负债为15,977.48万 元（其中欠股东15,868.51万元），优先负债包括应付职工薪酬和应交税费等共101.05万 元，剩余负债为7.92万元。 三、绿野公司简介 法定代表人：金付义 注册地址：磐石市经济开发区食品工业园内 成立日期：2009年10月22日 注册资本：3250万元人民币 经营范围：炒货食品及坚果制品加工、销售；食用菌、山野菜批发零售。 四、协议的主要内容 1、股权及债权转让 根据协议的条款和条件，本公司同意向绿野公司转让九华山公司100%股权及公司对九 华山公司享有的人民币15,868.51万元债权。交易完成后，绿野公司即成为九华山公司的 唯一股东，根据中国法律和公司章程享有权利及承担义务，且享有根据协议转让的债权。 2、价款 绿野公司支付给本公司的股权转让对价为人民币 10 元，受让公司债权的对价为人民 币2200万元。 五、股权及债权转让对公司的影响 根据财务部门初步估算，此次转让九华山公司的股权及债权对归属于母公司的净利润影响约900万元，但不会对本年度业绩产生重大影响，同时可为公司带来净现金流入约为2200万元，并且将节省关停九华山公司每年需继续开支的660万留置费用。因此转让九华山公司的股权及债权有利于本公司持续优化生产网络，有助于促进公司运营效率的提高。 六、公告附件 1、第八届董事会第八次会议决议； 2、开元评报字[2017]004号评估报告。 特此公告。 重庆啤酒股份有限公司 董事会 2017年2月22日