公司代码：600732 公司简称：*ST新梅 上海新梅置业股份有限公司 2016年年度报告摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST新梅 600732 上海新梅 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李煜坤 办公地址 上海市天目中路585号新梅大厦21楼 电话 021-51004092 电子信箱 liyukun@shinmay.com.cn 2 报告期公司主要业务简介 （一）主要业务和经营模式 公司主要从事房地产开发经营业务，主营业务收入主要来源于房产销售和物业租赁两个部分，主要的经营模式包括租售自主开发房产与整体租赁经营非自主开发房产。租售自主开发是指公司一般通过“招拍挂”制度在市场取得土地，然后进行产品的市场定位进行开发，并根据市场需求和经营策略来安排租售时机。整体租赁经营非自主开发房产是指公司利用自身长期积累的房地产项目经营管理能力，整体承租他人开发的房产，然后进行产品改造投入，提升产品品质，改善营销策略，从而实现价值提升并以此获取房产租赁差价收益的模式。 第一，公司开发房产的销售。2016 年公司销售的房产主要集中在长三角地区：新梅房产所持有 的物业和江阴豪布斯卡项目。根据市场时机，公司控股子公司新梅房产经过一系列规范程序，销售新梅房产所持有的位于上海市天目中路585 号的新梅大厦第5、6、7、8、9、11、12、14层共8层整层（建筑面积9,384.32平方米）办公用房产权，实现销售收入人民币15,953万元。此外，江阴豪布斯卡项目也取得了良好的销售收益，2016年实现销售收入3,248万元。 第二，公司的租赁业务。公司开发且可供租赁的物业资产包括三部分，其一，子公司新梅房产所持有的新梅大厦，2016年的租金收入为1,357万元；其二，江阴豪布斯卡项目持有的总面积为27,900平米的集中商业，2016年因为招商谈判尚未完成，当年未产生租金收入；其三，本公司子公司新梅房产位于上海市闸北区会所面积4,216.72 平米，管理层正在制定该资产的营运方案。 第三，整体租赁经营非自主开发房产业务。2017年1月29日与上海张江集成电路产业区开发有 限公司签署《房屋租赁合同》，整体租赁位于秋月路26号的4号楼，该楼宇总面积为12,769.71 平米。管理层依在持续物色市场同类合作机会，并对潜在合作项目进行预可行性研究，管理层将在商业机会成熟的时候提交董事会决策讨论。这些措施，都本着提升公司财务盈利能力，有利于股东回报，有利于提升公司主营业务的核心竞争力和可持续经营能力而展开。 除了房地产经营业务外，公司也积极开展公司股权投资项目的管理。目前，公司总计投资河南宋河酒业股份有限公司10%的股权，合计投资额2.7亿元。截至报告日，其中5%的股权已经按照协议实现收回，已收到资金1.98亿元，本次股权转让完成后本公司继续持有宋河酒业5%的股权。（二）行业情况说明 总体而言，房地产与挑战并存，房地产行业的商业模式也处于不断地更新和变革之中，房地产经营亦出现很多成功的新模式。 1、房地产销售与投资增速回升，行业发展步入成熟发展阶段 2016年全国商品房销售金额11.76万亿元人民币，同比增长34.77%，全国商品房销售面积15.73 亿平方米，同比增长22.46%，均创历史最高水平。尽管如此，2016年我国房地产投资额为102,581 亿元，同比增长6.88%，低于过去十年的平均增长率18.53%。行业的高增速时代已经过去，进入 成熟的发展阶段。随着核心城市房地产价格与销售面积的快速上升，2016年3月以来中央及地方 陆续出台相应的调控政策，因城施策调控楼市地市，以抑制房价过快上涨，防范房地产市场的泡沫和风险，全国房地产进入新的调控周期。 作为未来20年我国城市的增长引擎，城市群区域对人口、资金和资源的聚集效应和虹吸效应将进 一步体现，带动城市建设、人口流入、资金集聚及收入增长，为房地产市场的区域性、结构性增长提供坚实的基础。 2、房地产行业集中度提升，环房地产消费链价值创新成热门导向 2016年以来房地产行业呈现出大范围、多层次的并购与整合，行业专业化水平与集中度不断提升。 除了专业化程度更高的房地产企业通过并购获得更多的项目和土地资源以外，房地产行业的资源整合还涉及产业链资源整合以及跨界资源整合，通过多元化业务的协同效应推动行业发展。随着行业内资源整合的加速，行业集中度进一步加强。中国指数研究院的数据显示，2015年全国房地产企业百强市场份额约为36.70%，较2011年的26.20%有了较大提升。 产业链整合的案例包括万科参股徽商银行，恒大地产参股华夏银行，绿地集团对大金融、大基建、大消费的产业布局、万达集团对文化产业的布局等。通过产业链整合及跨界整合，房地产企业多元化布局产生的协同效应将对房地产业务的发展产生促进作用。 3、房地产行业商业模式的变革为行业带来新的机会 在行业增速下降的背景下，进一步挖掘和满足客户需求的精细化运作方式能够市场中获得更高的溢价。同时，随着房地产大开发时代的过去，存量房的更新、租赁营运、交易及综合服务成为大部分中小房地产开发商转型的重要方向。依托房地产业的营运经验、管理团队，从高度资本密集型的开发走向轻资产型的服务，存量房地产项目的再定位、通过营运获得价值再提升成为一种普遍的商业模式，诸如社区物业O2O、养老地产、物流地产、教育地产、医疗健康产业、科技园区、众创空间等成为房地产转型升级的典型案例。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2016年 2015年 本年比上年 2014年 增减(%) 总资产 663,535,012.60 784,727,057.26 -15.44 956,811,466.27 营业收入 200,230,972.20 110,275,794.54 81.57 163,473,202.67 归属于上市公司股 19,547,623.03 -112,409,242.20 不适用 -33,996,424.46 东的净利润 归属于上市公司股 15,493,308.83 -138,531,026.90 不适用 -33,996,072.77 东的扣除非经常性 损益的净利润 归属于上市公司股 386,882,335.24 361,992,793.63 6.88 474,402,035.83 东的净资产 经营活动产生的现 150,101,124.22 42,717,345.15 251.38 -45,038,643.96 金流量净额 基本每股收益（元 0.0438 -0.25 不适用 -0.08 ／股） 稀释每股收益（元 0.0438 -0.25 不适用 -0.08 ／股） 加权平均净资产收 5.258 -26.88 不适用 -7.03 益率（%） 3.2报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 23,343,098.15 12,480,433.93 9,203,793.99 155,203,646.13 归属于上市公司股东的净利润 -7,460,352.03 -23,176,482.55 -5,628,390.61 55,812,848.22 归属于上市公司股东的扣除非 -7,498,783.24 -23,176,482.55 -5,744,452.87 51,913,027.49 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 8,007,865.47 46,434,330.27 -35,912,509.30 131,571,437.78 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 4 股本及股东情况 4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位:股 截止报告期末普通股股东总数（户） 24,092 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 24,092 前10名股东持股情况 持有有 质押或冻结情况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 限售条 股东 （全称） 减 量 (%) 件的股 股份 数量 性质 份数量 状态 上海新达浦宏投资 98,434,491 98,434,491 22.05 0 无 0 境内非 合伙企业（有限合 国有法 伙） 人 兰州鸿祥建筑装饰 0 14,968,830 3.35 0 无 0 境内非 材料有限公司 国有法 人 上海腾京投资管理 0 13,822,104 3.10 0 无 0 境内非 咨询中心 国有法 人 陈庆桃 13,182,444 13,182,444 2.95 0 未知 0 境内自 然人 上海升创建筑装饰 0 8,459,368 1.90 0 无 0 境内非 设计工程中心 国有法 人 北京长源投资有限 0 5,750,000 1.29 0 未知 0 境内非 公司 国有法 人 长富汇银投资基金 0 5,600,000 1.25 0 未知 0 境内非 管理（北京）有限公 国有法 司 人 彭汉光 3,390,000 0.76 0 未知 0 境内自 然人 高雅萍 3,027,348 0.68 0 未知 0 境内自 然人 舒逸民 3,020,800 0.68 0 未知 0 境内自 然人 上述股东关联关系或一致行动的 上述股东中，新达浦宏与其他股东之间不存在关联关系，也 说明 不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；兰州 鸿祥建筑装饰材料有限公司，上海腾京投资管理咨询中心， 上海升创建筑装饰设计工程中心为一致行动人。公司未知其 他股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 5 公司债券情况 三 经营情况讨论与分析 1 报告期内主要经营情况 （一）总体经营情况总结 2016年，公司营业收入为200,230,972.20元，较上年同期增长81.57%，归属于上市公司股东的 净利润19,547,623.03元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,493,308.83元。 2016年，公司的净现金流量也有显着改善，其中，经营活动产生的现金流量净额为150,101,124.22 元，较去年经营活动产生的现金流量净额增长215.38%，实现连续两年经营活动产生的现金流量 净额为正。 （二）租售并举，主营业务绩效出色 第一，公司开发房产的销售。2016年公司销售的房产主要集中在长三角地区：新梅房产所持有的 物业和江阴豪布斯卡项目。根据市场时机，公司控股子公司新梅房产经2016年9月29日召开的 上海新梅2016年第三次临时股东大会审议通过，销售新梅房产所持有的位于上海市天目中路585 号的新梅大厦第5、6、7、8、9、11、12、14层共8层整层（建筑面积9,384.32平方米）办公用 房产权，实现销售收入人民币15,953万元。此外，江阴豪布斯卡项目也取得了良好的销售收益， 2016年实现销售收入3,248万元。 第二，公司的租赁业务。公司开发且可供租赁的物业资产包括三块，其一，子公司新梅房产所持有的新梅大厦（2016年的租金收入为1,357万元）；其二，江阴豪布斯卡项目持有的总面积为27,900平米的集中商业区，2016年因为招商谈判未完成，尚未产生租金收入；其三，本公司子公司新梅房产持有的位于上海市闸北区会所,面积4,216.72平方米，2016年暂未出租，公司管理层正在制订该物业的营运方案。 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 分产品 营业收入 营业成本 （%） 比上年增 比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%） 房产销售 186,660,910.12 89,248,447.26 52.19 92.64 1.47 增加42.96 个百分点 房产租赁 13,570,062.08 2,027,001.09 85.06 1.43 -44.33 增加 12.28 个百分 点 房产销售营业收入大幅增加主要是上海地区本期增加了存量房的销售，而存量房的购置时间比较早、购入成本比较低，因此毛利率较高；房产租赁营业成本大幅降低主要是本期租赁项目以成熟客户为主，较容易控制成本支出。 （三）积极开拓轻资产服务型业务，开端顺利 随着房地产开发越来越趋向于高度资本密集型特征，轻资产服务型商业模式越来越受到中小房地产开发商的青睐。公司对此领域也积极开拓，2016年，整体租赁经营非自主开发房产业务启动， 积极开展相关商务谈判，首个项目于2017年1月29日落地，公司与上海张江集成电路产业区开 发有限公司签署《房屋租赁合同》，整体租赁位于秋月路26号的4号楼，该楼宇总面积为12,769.71 平米，预计年租金和服务收入为1,800万元。 （四）积极清理非核心业务，集中资源发展主营 处理公司持有的5%的宋河酒业股权，回收现金约1.98亿元。2012年11月，公司通过全资子公司 喀什中盛出资2.7亿元投资宋河酒业，总计持有宋河酒业10%的股权。宋河酒业的母公司辅仁集 团承诺，如在公司投资后三年内宋河酒业没有公开上市，则辅仁集团有义务回购公司持有的5%的 宋河酒业股权。2016年4月28日，公司全资子公司喀什中盛与辅仁控股、辅仁集团签订了《股 份回购协议》，约定由辅仁控股按照投资本金（1.35亿元）加上12%的年利率回购公司持有的5% 的宋河酒业股权。为确保辅仁集团支付上述款项，辅仁控股以其持有的辅仁集团6.227%股权提供 质押担保，公司在收到全部股权转让价款和利息后配合办理质押股权的解质押手续，以及宋河酒业5%股权转让的工商变更手续。截至本报告披露之日，公司已经全额收到《股份回购协议》约定的全部股权转让价款和利息，合计1.98亿元。前述股权转让完成后，公司还持有宋河酒业5%的股权。 处理与中粮置业关于新兰公司股权转让款余款纠纷，收回现金约2,782.69万元。2010年6月， 公司将其持有51%股权的新兰公司转让给中粮置业，新兰公司拥有上海市闸北区西藏北路以东、 海宁路以南、浙江北路以西、曲阜路以北的闸北区44-50号街坊综合改造项目。2011年6月10 日，中粮置业收购完成新兰公司全部股权。因股权转让款余款结算纠纷，公司于2016年1月向华 南贸仲提出仲裁，要求中粮置业支付拖欠的32,115,260.82元股权转让款以及相应利息。2016年 12月，公司收到华南贸仲签发的【2016】D388号《裁决书》，华南贸仲仲裁庭作出裁决，要求中 粮置业向公司支付股权转让款、债务差额、律师费等费用。截至本报告披露之日，公司已经收到中粮置业根据D388号《裁决书》支付的款项合计2,782.69万元。 （五）优化管理，提升内控，规范运作 2016年11月16日，公司召开2016年第四次临时股东大会，选举产生公司第七届董事会和监事 会。2016年11月17日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举李勇军先生担任公司第七届董 事会董事长，同时聘任了具有丰富房地产经验的新一届管理层。 根据公司业务的实际开展情况和公司内部的实际运作情况，基于“最小改动、最优设置”的原则，优化公司组织架构，总体上成为“一室五部”（董事会办公室、内审部、财务部、房地产运营部、行政人事部、投资部）的格局。 为了进一步提升和完善公司的内部控制体系，公司管理层组织对公司各项重要制度进行学习，严格按照程序对相关制度进行合理化修订，并按照公司章程的规定提交相应的审批机构审查。 2 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 3 面临终止上市的情况和原因 √适用□不适用 公司2013、2014、2015年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》 第14.1.1条、第14.1.3条的规定，上海证券交易所决定自2016年4月8日起暂停公司股票上市。 公司恢复上市需同时满足《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条的九条规定。 股票暂停上市期间，公司六届董事会及管理层曾计划通过重大资产重组的方式改变公司的经营状况，但公司最终于2016年6月8日终止前述重大资产重组。此后，董事会和管理层高度重视，积极为恢复上市开展工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于恢复上市的有关规定并结合公司的具体情况，采取了一系列强有力的措施，使公司成功实现2016年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，2016年度经审计的营业收入不低于1000万元，2016年度经审计的期末净资产为正值，并具备持续经营能力、健全的公司治理结构等。 采取的具体措施包括： （一）狠抓经营，强有力扭转公司财务状况 2016年，公司营业收入为200,230,972.20元，较上年同期增长81.57%，归属于上市公司股东 的净利润19,547,623.03元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,493,308.83元。 2016 年，公司的净现金流量也有显着改善，其中，经营活动产生的现金流量净额2016 年为 150,101,124.22元，较去年经营活动产生的现金流量净额增长251.38%，实现连续两年经营活动产 生的现金流量净额为正。 （二）积极应诉，扫清影响公司运作的相关纠纷，并显着改善公司现金流 2012年11月，公司通过全资子公司喀什中盛出资2.7亿元投资宋河酒业，总计持有宋河酒 业10%的股权。宋河酒业的母公司辅仁集团承诺，如在公司投资后三年内宋河酒业没有公开上市， 则辅仁集团有义务回购公司持有的5%的宋河酒业股权。2016年4月28日，公司全资子公司喀什 中盛与辅仁控股、辅仁集团签订了《股份回购协议》，约定由辅仁控股按照投资本金（1.35亿元） 加上12%的年利率回购公司持有的5%的宋河酒业股权。为确保辅仁集团支付上述款项，辅仁控股 以其持有的辅仁集团6.227%股权提供质押担保，公司在收到全部股权转让价款和利息后配合办理 质押股权的解质押手续和宋河酒业5%股权转让的工商变更手续。截至本报告披露之日，公司已经 全额收到《股份回购协议》约定的全部股权转让价款和利息，合计1.98亿元。前述股权转让完成 后，公司还持有宋河酒业5%的股权。 2010年6月，公司将其持有51%股权的新兰公司转让给中粮置业。因股权转让款余款结算纠 纷，公司于2016年1月向华南贸仲提出仲裁，要求中粮置业支付拖欠的32,115,260.82元股权转 让款以及相应利息。2016年12月，公司收到华南贸仲签发的【2016】D388号《裁决书》，华南 贸仲仲裁庭作出裁决，要求中粮置业向公司支付股权转让款、债务差额、律师费等费用。截至本报告披露之日，公司已经收到中粮置业根据D388号《裁决书》支付的款项合计2782.69万元。（三）优化管理，提升内控，规范运作 2016年11月16日，公司召开2016年第四次临时股东大会，选举产生公司第七届董事会和 监事会。2016年11月17日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举李勇军先生担任公司第七 届董事会董事长，同时聘任了具有丰富房地产经验的新一届管理层。 此后，根据公司业务的实际开展情况和公司内部的实际运作情况，基于“最小改动、最优设置”的原则，优化公司组织架构，总体上成为“一室五部”（董事会办公室、内审部、财务部、房地产运营部、行政人事部、投资部）的格局。 为了进一步提升和完善公司的内部控制体系，公司管理层组织对公司各项重要制度进行学习，并严格照章执行。 4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用 截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海新梅房地产开发有限公司 江阴新梅房地产开发有限公司 上海新竺实业发展有限公司 喀什中盛创投有限公司 本期合并财务报表范围未发生变更。 上海新梅置业股份有限公司 董事长：李勇军 董事会批准报送日期：2017年2月21日