股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2017-009 上海新梅置业股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016修订）》 等规则指引的要求，结合公司的实际情况，拟对现行有效的《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行全面梳理和修订，具体修订对照内容如下： 修订前 修订后 第十三条 经依法登记，公司经营范围 第十三条 经依法登记，公司经营范围 为：房地产开发与经营、建筑材料、物 为：房地产开发与经营, 物业管理，建 业管理、建筑装潢、中介代理等房地产 筑装潢, 实业投资, 资产经营, 国内贸 相关业务；实业投资、资产经营，国内 易（除专项审批）, 咨询服务（依法须 贸易（除专项规定）、旅游、商业；咨 经批准的项目, 经相关部门批准后方可 询服务。 开展经营活动）。 第十九条 公司股份总数为446,383,080 第十九条 公司股份总数为446,383,080 股，公司现有的股本结构为：无限售流 股，公司现有的股本结构为：普通股 通股446,383,080股。 446,383,080股 第二十八条发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司同一种类股 25%；所持本公司股份自公司股票上市 份总数的25%；所持本公司股份自公司 交易之日起1年内不得转让。上述人员 股票上市交易之日起1年内不得转让。 离职后半年内，不得转让其所持有的本 上述人员离职后半年内，不得转让其所 公司股份。 持有的本公司股份。 第三十四条 股东大会、董事会的决议 第三十四条 公司股东大会、董事会的 内容违反法律、行政法规的，股东有权 决议内容违反法律、行政法规的，股东 请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。 人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； 纳股金； （三）法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不 退股； 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给 人的利益； 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 当承担的其他义务。 第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 制人不得利用其关联关系损害公司利 利益。违反规定的，给公司造成损失的，益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 和社会公众股股东的利益。 第四十二条 股东大会分为年度股东 第四十二条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每 大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，并应于上1个会计年度完 年召开1次，并应于上一个会计年度完 结之后的6个月之内举行。 结之后的6个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： 时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定 （一）董事会人数不足《公司法》规定 的最低人数，或者少于章程所定人数的 的最低人数，或者少于本章程所定人数 2/3时； 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上 （三）单独或者合并持有公司10%以上 股份的股东书面请求时； 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。 面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的 地点上海市。股东大会将设置会场，以 地点是上海市。股东大会将设置会场， 现场会议形式召开。公司还可以将提供 以现场会议形式召开。公司还将提供互 互联网投票系统等方式为股东参加股 联网投票系统等方式为股东参加股东 东大会提供便利。股东通过上述方式参 大会提供便利。股东通过上述方式参加 加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。 第六十三条 委托书由委托人授权他 第六十三条 委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件和投票代理委托 书或者其他授权文件和投票代理委托 书均备置于公司住所或者召集会议的 书均备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的 该部分股份不计入出席股东大会有表 重大事项时，对中小投资者表决应当单 决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披 董事会、独立董事和符合相关规定条件 露。 的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 第一百零六条 董事会由 6 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组 成，设董事长1人。 成，设董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报 作； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方 案； 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息批露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。 第一百一十二条董事长行使下列职 第一百一十二条董事长行使下列职 权： 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事长有权批准单笔金额为人民 （七）董事长须在董事会授权范围内决 币1,000万元以下的对其他公司出资和 策投资事宜，但法律法规及本章程规定 单笔金额为人民币3,000万元以下的其 应提交董事会或股东大会审议的事项 他对外投资事项, 但法律法规及本章程 除外； 规定应提交董事会或股东大会审议的 （八）董事长有权批准单笔金额为人民 事项除外。 币100万元及以下的公司对外捐赠； （八）董事长有权批准单笔金额为人民 （九）董事会授予的其他职权。 币100万元及以下的公司对外捐赠。 （九）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 当出现下述情形之 第一百一十五条 当出现下述情形之 一时，董事长应当自接到提议后10日 一时，董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议： 内，召集和主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 （七）证券监管部门要求召开时。 第一百二十条 董事会决议表决采用举 第一百二十条 董事会决议表决采用 手表决或记名方式投票表决。 董事会 举手表决或记名方式投票表决。董事会 临时会议在保障董事会充分表达意见 临时会议在保障董事会充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出 的前提下，可以用传真、视频、电话、 决议，并由参会董事签字。 邮件或通信等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作， 并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施董事会决议、公司年度 计划和投资方案； 计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； 案； （四）拟定公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或解聘公司副总 经理、财务总监； 经理、财务总监； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职 （八）公司章程或董事会授予的其他职 权。 权。 总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条监事会行使下列职 第一百四十四条监事会行使下列职 权： 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会会议通知包括 第一百四十八条 监事会会议通知包括 以下内容： 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； 限； （二）事由及议题； （二）事由及议题； （三）发现通知的日期。 （三）发出通知的日期。 第一百六十三条 公司的通知以下列方 第一百六十三条 公司的通知以下列方 式发出： 式发出： （一）以专人送出； （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （三）以公告方式送出； （四）公司章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。 将原内容重复的《公司章程》第一百七 十六条删除。 第一百八十九条 股东大会决议的章程 第一百八十九条 股东大会决议的章 修改事项应经主管机关审批的，须报原 程修改事项应经主管机关审批的，须报 审批的主管机关批准；涉及公司登记事 有关审批的主管机关批准；涉及公司登 项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 章程修改事项属于法 第一百九十一条 章程修改事项属于 律、法规要求批露的信息，按规定予以 法律、法规要求披露的信息，按规定予 公告。 以公告。 该议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 上海新梅置业股份有限公司 董事会 2017年2月22日