股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2017-006 上海新梅置业股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议的会议通知于2017年2月10日以电子邮件等方式送达公司全体董事，会议于2017年2月20日下午2：00在公司会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议由董事长李勇军主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。 二、会议决议情况 1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》 同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》 同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 3、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》 同意6票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《公司2016年度报告》 同意6票，反对0票，弃权0票。 详情请参见同日披露的《公司2016年度报告》。 5、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度归属于上市公 司股东的净利润为19,547,623.03元，母公司净利润-25,464,338.20元，报表 未分配利润金额-45,455,013.41元。 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2016年度不进行现金红利 分配，也不进行资本公积转增股本。 同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 6、审议通过了《公司2016年度内控自我评价报告》 同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日披露的《公司2016年度内控自我评价报告》。 7、审议通过了《关于支付年度财务审计报酬及续聘公司 2017 年度财务审 计机构的议案》 同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计报酬60万 元，并续聘其担任公司2017年度财务审计机构，授权公司管理层与审计机构协 商决定相关审计费用。 同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 8、审议通过了《关于支付内控审计报酬及续聘公司 2017 年度内控审计机 构的议案》 同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内控审计报酬36万 元，并续聘其担任公司2017年度内控审计机构，授权公司管理层与审计机构协 商决定相关审计费用。 同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 9、审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请公司股票恢复上市的议案》 公司2013、2014、2015年度连续三年经审计净利润为负，根据《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2016年4月8日起暂停上市。 暂停上市期间，经过公司努力，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条的规定，公司董事会认为公司已经达到恢复上市条件，具体如下： （1）公司在2017年2月22日披露公司《2016年度报告》； （2）2016年度公司经审计的净利润为1,954.76万元，扣除非经常性损益 后的净利润为1,549.33万元，均为正值； （3）2016年度经审计的营业收入为20,023.10万元，不低于1000万元； （4）2016年12月31日经审计的净资产为38,688.23万元，为正值； （5）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2016年度《审计报 告》意见为标准无保留意见； （6）海通证券经核查后认为公司具备持续经营能力； （7）海通证券经核查后认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷； （8）公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形； 因此，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在 2016 年年度报告披露后五个交易日内向上海证券交易所提出恢复上市申请。 10、审议通过了《董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告》 同意6票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过了《关于公司2016年度董事和高级管理人员薪酬的议案》 同意6票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 12、审议通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》 同意6票，反对0票，弃权0票。 报告内容详见同日披露的《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。 13、审议通过了《关于修订 的议案》 同意6票，反对0票，弃权0票。 详见公司同日披露的《关于修订公司章程的公告》（2017-009） 该议案尚需提交股东大会审议。 14、审议通过了《关于 的议案》 14.1 《上海新梅置业股份有限公司股东大会议事规则》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.2 《上海新梅置业股份有限公司董事会议事规则》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.3 《上海新梅置业股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.4 《上海新梅置业股份有限公司关联交易决策制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.5 《上海新梅置业股份有限公司担保管理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.6 《上海新梅置业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.7 《上海新梅置业股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.8 《上海新梅置业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.9 《上海新梅置业股份有限公司董事会秘书工作细则》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.10 《上海新梅置业股份有限公司独立董事工作制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.11 《上海新梅置业股份有限公司总经理工作细则》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.12 《上海新梅置业股份有限公司突发事件处理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.13 《上海新梅置业股份有限公司信息披露事务管理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.14 《上海新梅置业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.15 《上海新梅置业股份有限公司外部信息使用人管理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.16 《上海新梅置业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.17 《上海新梅置业股份有限公司员工招聘、解聘制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.18 《上海新梅置业股份有限公司对外投资管理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.19 《上海新梅置业股份有限公司筹资及投资项目管理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.20 《上海新梅置业股份有限公司财务管理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.21 《上海新梅置业股份有限公司会计核算制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.22 《上海新梅置业股份有限公司募集资金管理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.23 《上海新梅置业股份有限公司会计估计制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.24 《上海新梅置业股份有限公司企业财务预算管理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.25 《上海新梅置业股份有限公司分公司、子公司管理制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 14.26 《上海新梅置业股份有限公司内部审计制度》 同意6票，反对0票，弃权0票。 其中14.1-14.5及14.19项制度尚需提交股东大会审议。 公司将择时召开董事会发出年度股东大会通知。 上海新梅置业股份有限公司 董事会 2016年2月22日