证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-009 深圳市兆驰股份有限公司 关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光兆未来”）共同出资设立深圳市兆驰照明股份有限公司（具体名称以公司登记机关核定注册为准，以下简称“兆驰照明”）。 兆驰照明注册资本为人民币20,000.00万元，其中公司出资8,000.00万元，占注册资 本的40.00%；光兆未来出资12,000.00万元，占注册资本的60.00%。 2、交易对手方光兆未来为公司副董事长全劲松先生控制的合伙企业，故本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 3、依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事全劲松回避表决，独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易对手方介绍 1、交易对手方基本情况 公司名称：深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼3 楼 企业性质：有限合伙企业 注册地：广东省深圳市 执行事务合伙人：全劲松 注册资本：人民币6,000万元 主营业务：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。（最终以登记机关登记为准） 合伙人结构如下： 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资人类别 全劲松 4600 76.666667 自然人 吴正�� 500 8.333333 自然人 解庆 450 7.500000 自然人 周礼华 450 7.500000 自然人 合计 6000 100.00 -- 深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）正在设立中，最终以登记机关核准登记为准。 2、关联关系说明 公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）76.666667%的出资比例，且为其执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，认定光兆未来为公司的关联方。因此公司本次与光兆未来共同设立公司的行为，构成关联交易。 三、拟设立公司基本情况 1、出资方式及出资比例： 公司与关联方光兆未来共同出资设立兆驰照明，出资方式均为货币出资，资金来源均为自有资金。兆驰照明拟注册资本为人民币20,000万元，其中，公司出资人民币8,000万元，占注册资本的40.00%；光兆未来出资人民币12,000万元，占注册资本的60.00%。 2、标的公司基本情况： 公司名称：深圳市兆驰照明股份有限公司（具体名称以公司登记机关核定注册为准） 企业类型：股份有限公司 拟注册地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼3楼 法定代表人：全劲松 注册资本：人民币20,000万元 经营范围：照明类产品、电源类产品、电器类产品、电工类产品（开关、电线电缆、低压电器、电工胶布）、五金类产品、水管类产品、取暖类产品、装修类建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌类产品的技术开发、生产与销售；技术咨询及服务，经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；研发服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；财务、税收、法律、内部管理咨询服务；企业管理服务；装卸、搬运服务；生产设备的设计与销售。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。国内外贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。（具体以公司登记机关核定的经营范围为准） 股权结构如下： 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 深圳市光兆未来管理咨询合伙企业 12,000 60.00 （有限合伙） 深圳市兆驰股份有限公司 8,000 40.00 合计 20,000 100.00 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 智能照明是近两年来产业关注的热点，为了进一步完善公司在照明全产业链的布局规划，通过本次投资，公司将整合照明领域的优势资源和平台，提高研发创新能力，发展创新照明应用计划，打造自主品牌，不断提升公司品牌影响力，促进公司相关产业链的快速发展及业务盈利水平，为公司带来新的利润增长点，提高上市公司核心竞争力及综合实力，为股东创造更好的价值回报。 2、存在的风险及对公司的影响 1）本次投资，作为公司进一步完善照明全产业链的布局规划，有利于公司拓展经营业务和提升经营业绩，符合公司战略投资规划及长远利益。尚不能确定其对公司2017年经营业绩的影响程度。 2）兆驰照明成立后，可能面临人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将协助其建立和完善法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，并提供各种资源助力兆驰照明健康、稳定地发展。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额 2017年1月1日至披露日，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有 限合伙）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见： 公司独立董事认为，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立兆驰照明公司，有利于公司进行产业拓展及升级，推进兆驰品牌在照明领域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交至公司第四届董事会第八次会议审议。 2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见： 公司独立董事认为，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立兆驰照明公司，有利于公司进行产业拓展及升级，推进兆驰品牌在照明领域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。该投资事项构成与公司副董事长的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按约定享有其权利，履行其义务，该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。因此，我们一致同意公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立公司的关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：兆驰股份关联交易计划符合公司正常经营活动需要，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益；该关联交易已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，该事项尚需2017年第一次临时股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第八次会议决议； 2、公司第四届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见； 5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易事项的核查意见》。 特此公告。 深圳市兆驰股份有限公司 董事会 二○一七年二月二十二日