证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-010 深圳市兆驰股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股下属公司深圳风行多媒体有限公司（以下简称“风行多媒体”）与上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）全资下属公司上海东方明珠国际广告有限公司（以下简称“国际广告”）签订了《2017年度广告投播合同书》。根据该合同约定，国际广告将代理风行多媒体自有品牌风行互联网电视在媒体平台的广告投放事宜。 2、交易对手方国际广告为东方明珠全资下属公司，东方明珠持有本公司9.89% 的股份，为本公司第二大股东。故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 3、依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于与上海东方明珠国际广告有限公司签署广告投播合同暨关联交易的议案》，关联董事许峰回避表决，独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次交易事项在公司董事会的审批权限之内，无须提交公司股东大会批准。 二、交易对手方介绍 1、交易对手方基本情况 公司名称：上海东方明珠国际广告有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：王盛 注册资本：人民币5,000万元 主营业务：设计、制作、发布、代理各类广告，组织海内外文化体育交流活动，广播电视节目制作、发行，商务信息咨询，会展服务，计算机、软件及辅助设备的销售，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 股权结构如下： 上海东方明珠新媒体股份有限公司 上海东方明珠传输有限公司 上海东方明珠教育投资有限公司 上海东方明珠国际广告有限公司 2、关联关系说明 2015年6月18日、8月18日、10月13日，本公司与东方明珠分别签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》和《附条件生效的股份认购补充协议（二）》，东方明珠以220,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。2016年11月，公司完成了非公开发行A股股票20,934.6909万股，东方明珠认购数量为17,915.3095万股，持有公司9.89%的股份。 上海东方明珠国际广告有限公司为东方明珠全资下属公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”的规定，故上海东方明珠国际广告有限公司为公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况及定价政策与定价依据 国际广告将代理风行多媒体的自有品牌风行互联网电视在媒体平台的广告投放事宜。 风行多媒体与国际广告之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。交易价格系按市场确定，交易价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。 四、交易协议的主要内容 1、合同主体 甲方：深圳风行多媒体有限公司 乙方：上海东方明珠国际广告有限公司 2、合同内容 在本合同有效期内，乙方代理甲方在东方卫视频道以及乙方IPTV的媒体平台 （以下简称为“媒体平台”）进行广告投放，并按约定的内容及方式进行合作。 3、合同金额及付款方式 按照合同约定金额及支付时间，以银行转账方式支付。 4、争议解决 本合同生效后，甲乙双方在履行中如发生争议，应通过友好协商解决。协商不成的，双方同意将争议提交乙方所在地人民法院管辖。 5、禁止商业贿赂 双方同意，在签署及履行合同的过程中，双方将遵守所有适用之法律，包括但不限于禁止与商业交易相关的贿赂行为的法律。对本条的违反将构成本合同项下的严重违约。守约方有权立即终止本合同，并有权要求违约方赔偿由此引起的一切损失。 6、生效条款 本合同自双方签字盖章之日起生效。 五、交易的目的和对上市公司的影响 （一）2015年6月18日，本公司与东方明珠签订了《战略合作协议》，双方 一致同意，通过资源互补、优势共济、协同运营与利益分享，积极推进双方在互联网电视业务领域的深度合作，共同打造集内容、渠道、平台、终端和应用服务于一体的互联网电视生态圈闭环业务模式。此次关联交易主要是为了加强公司自主品牌风行互联网电视的推广和广告宣传，进一步提高品牌知名度以支撑风行品牌建设。 因此，公司与上述关联人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司向互联网电视联合运营的转型与发展是必要的； （二）公司与关联人之间的关联交易定价遵循市场定价的原则，关联交易价格公允，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益； （三）上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额 2017年1月1日至披露日，公司与上海东方明珠国际广告有限公司累计已发生 的各类关联交易的总金额为0元。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见： 公司独立董事认为，上述关联交易符合公司向互联网电视战略转型的需要，业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来，交易按照市场规则，遵照公平、公正的原则进行，关联交易定价以市场价格作为定价依据，交易价格参照市场价，是公允客观的，不存在损害公司及广大股东利益的情形。综上所述，我们同意将上述事项提交至公司第四届董事会第八次会议审议。 2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见： 公司独立董事认为，本次关联交易符合公司向互联网电视战略转型的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事许峰先生回避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：兆驰股份关联交易计划符合公司正常经营活动需要，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益；该关联交易已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第八次会议决议； 2、公司第四届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见； 5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易事项的核查意见》。 特此公告。 深圳市兆驰股份有限公司 董事会 二○一七年二月二十二日