股票代码：600073 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 2017年 2月 2017年第一次临时股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股东大会须知如下： 一、参加本次股东大会的股东为截止2017年2月23日下午收市后在中国证 券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。 二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。 三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会提案无关的问题。 四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项提案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项提案进行表决。 五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 六、本次股东大会在审议和表决大会提案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决提案作出决议。 其中，提案四和提案五对中小投资者单独计票。 上海梅林2017年第一次临时股东大会秘书处 2017年2月 2017年第一次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2017年3月1日（星期三）下午2：30 会议地点：上海零点依精致酒店一楼大会议室（静安区恒丰路688号） 会议主持人：夏旭升董事长 ――――――――――――――――――――――――――――― 会议议程 （一）主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 （二）审议提案： 提案一：关于解决同业竞争承诺事项之补充承诺的提案； 提案二：关于梅林香港为梅林捷克在中国银行匈牙利分行借款追加担保的提案；提案三：关于为子公司梅林香港提供担保的提案； 提案四：关于选举王国祥先生为第七届董事会董事的提案； 提案五：关于选举刘长奎先生为第七届董事会独立董事的提案。 （三）股东代表发言及提问； （四）股东对审议事项投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票； （五）宣布表决结果； （六）北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读法律意见书； （七）宣布现场会议结束。 2017年第一次临时股东大会提案一 上海梅林正广和股份有限公司 关于解决同业竞争承诺事项之补充承诺的提案 各位股东、股东代表： 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第六届董事会第十二次会议于2014年9月26日审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的提案》，并发布了《公司2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》（详见公司公告编号：临2014―036）。公司承诺：“将在2016年年底之前，通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持有上海梅林正广和便利连锁有限公司（以下简称“便利连锁”）的股权比例逐步降低至30%左右，退出控制权，从而进一步增强‘光明里’的业务活力，使得上海梅林与‘光明里’在后续的业务渠道合作中直接受益，并且解决与光明食品集团（以下简称“集团”）旗下其它便利连锁业务之间的同业竞争。” 公司为履行以上承诺事项做了大量的前期准备工作，但未能在2016年内履行承诺。公司 已经以2016年12月31日为基准日，聘请具有证券从业资格的评估机构对便利连锁的股权进 行审计评估，并以评估报告的评估值为依据，引入战略投资者。 现上海梅林拟就该承诺事项补充承诺如下：“将在2017年年底之前，通过引入战略投资者 以及管理层持股的方式，将持有上海梅林正广和便利连锁有限公司的股权比例逐步降低至30% 左右，退出控制权。” 上海梅林正广和便利连锁有限公司为上海梅林全资孙公司，经营范围主要包括：预包装食品、散装食品、直接入口食品、乳制品、化学用品、日用百货、服装鞋帽等；注册资本 2500万元。截止2016年12月31日（未经审计），便利连锁公司总资产为5,307万元、净资产-1,816万元，2016年营业总收入35,647万元、净利润-974万元。 以上提案请各位股东审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2017年2月 2017年第一次临时股东大会提案二 上海梅林正广和股份有限公司 关于梅林香港为梅林捷克在中国银行匈牙利分行借款追加担保的提案各位股东、股东代表： 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）于2016年2月16日发布了《关 于债权人向法院申请梅林捷克破产清算的提示性公告》（编号2016－010），因上海梅林（捷克） 有限公司（以下简称“梅林捷克”）无能力偿还到期债务，债权人向捷克布拉格市政法院申请梅林捷克破产清算，法院正式受理债权人对梅林捷克的破产清算申请。 在与银行协商申报债权问题时，中国银行就捷克梅林向中国银行匈牙利分行借款700万美 元和600万美元的担保事项提出追加上海梅林（香港）有限公司（以下简称“梅林香港”）为 共同担保人，并由梅林香港履行担保责任的要求(详见公司2016年3月25日《上海梅林关于 子公司为子公司提供担保的公告》编号：临2016-020)。 梅林捷克向中国银行匈牙利分行借款700万美元和600万美元，由中国银行上海分行为此 两笔借款提供担保，再由上海梅林为中国银行上海分行的担保提供反担保，反担保形式为从上海梅林在中国银行的总授信额度中切分。 现由中行匈牙利分行与中行上海分行在原担保关系上追加上海梅林（香港）有限公司（简称“梅林香港”）为共同担保人，中行匈牙利支行据此共同担保要求梅林香港履行担保责任，偿还1300万美元，期限一年。追加担保的同时释放上海梅林的反担保。 以上提案请各位股东审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2017年2月 2017年第一次临时股东大会提案三 上海梅林正广和股份有限公司 关于为子公司梅林香港提供担保的提案 各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）于2016年3月25日发布了《关 于子公司为子公司提供担保的公告》（编号：临2016-020），为了更好地完成上海梅林（捷克） 有限公司（以下简称“梅林捷克”）的债权申报，中国银行就梅林捷克向中国银行匈牙利分行借款700万美元和600万美元的担保事项提出追加上海梅林（香港）有限公司（以下简称“梅林香港”）为共同担保人，并由梅林香港履行担保责任。由于梅林香港为上海梅林唯一的境外全资子公司，且无足额资金向匈牙利中行偿还梅林捷克的全部担保债务，因此由梅林香港向光明食品（集团）有限公司在境外设立的全资子公司光明食品（香港）有限公司（以下简称“光明香港”）借款共计1300万美元偿还匈牙利中行，同时由上海梅林为梅林香港向光明香港1,300万美元借款提供连带担保责任。 二、被担保人基本情况 被担保人名称：上海梅林（香港）有限公司 注册地址：FLAT/RM6,11/F,JUPITER TOWER, 9 JUPITER STREET, NORTH POINT 注册资本：人民币13.4亿元。 上海梅林（香港）有限公司主要经营范围：食品销售等；本公司持股 100%。截止 2016 年11月30日（未经审计），公司总资产为145,945万元，净资产128,932万元，本次新增担保 授信后的资产负债率为11.66%。 三、担保协议的主要内容 上海梅林为梅林香港向光明香港 1,300 万美元借款提供连带担保责任，担保期限为三年 （具体日期与借款合同一致）。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本日，上海梅林对子公司担保额合计为人民币40,396万元，占公司2015年经审计合 并净资产的比例为13.61%。 以上提案请各位股东审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2017年2月 2017年第一次临时股东大会提案四 上海梅林正广和股份有限公司 关于选举王国祥先生为第七届董事会董事的提案 各位股东、股东代表： 因上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会原董事兼总裁沈伟平辞职，现经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，提名王国祥先生为第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满。该董事候选人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。 王国祥先生简历 王国祥先生，1962年6月出生，汉族，大学毕业，高级政工师，中共党员。历任上海市 第一食品股份公司副总经理兼第一食品连锁公司总经理，上海第一食品连锁发展有限公司执行董事、总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委委员、副总裁，兼任上海第一食品连锁发展有限公司执行董事、总经理。 以上提案请各位股东审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2017年2月 2017年第一次临时股东大会提案五 上海梅林正广和股份有限公司 关于选举刘长奎先生为第七届董事会独立董事的提案 各位股东、股东代表： 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事戴继雄先生因其任期已届满，将不再担任公司独立董事及相关委员会职务。现经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，提名刘长奎先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至第七届董事会届满。该独立董事候选人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。 在提交股东大会审议期间，仍由戴继雄先生履行独立董事职责。 刘长奎先生简历 刘长奎先生，1969年10月出生，汉族，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中国 会计学会高级会员，中共党员。历任东华大学旭日工商管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任，上海交运股份有限公司第五届董事会独立董事。现任东华大学旭日工商管理学院会计学系副教授、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事，浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。 刘长奎先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以上提案请各位股东审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2017年2月