关于云南罗平锌电股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的 专项审核报告 XYZH/2017KMA10083 云南罗平锌电股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的云南罗平锌电股份有限公司（以下简称罗平锌电）董事会截止2017年1月31日的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）。 一、罗平锌电董事会的责任 按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范及罗平锌电相关内部控制制度要求编制专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始证明材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据，是罗平锌电董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对罗平锌电管理层编制的专项说明的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料作出职业判断。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。 三、审核意见 经审核，我们认为，罗平锌电管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。 四、报告使用范围 本专项审核报告仅供罗平锌电用于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作其他用途。 附件：《罗平锌电股份有限公司董事会关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：魏勇 中国注册会计师：丁恒花 中国 北京 二○一七年二月二十二日 云南罗平锌电股份有限公司董事会 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明 根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南罗平锌电股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，于2017年2月22日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司计划使用募集资金置换截止2017年1月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,694.15万元。 现将云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“罗平锌电”或“公司”)使用自筹资金预先投入募投项目的具体情况作专项说明如下： 一、募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3039号）核准，云南罗平锌电股份有限公司非公开发行人民币普通股股票51,554,440股，发行价格16.71元/股，募集资金总额为861,474,692.40元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用 16,783,674.83元，实际募集资金净额为人民币844,691,017.57元。上述募集 资金于2017年1月24日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，出具了XYZH/2017KMA10033号《验资报告》。 二、募集资金的管理情况 (一)募集资金管理制度及执行情况 公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定及要求，公司制定了《云南罗平锌电股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。 (二)募集资金专户存储情况 公司募集资金到位后，在兴业银行股份有限公司曲靖分行、中国建设银行股份有限公司罗平支行、中信银行股份有限公司曲靖分行开设了募集资金专项账户，并已将到位的募集资金存储于该等账户，具体情况如下： 序号 开户行 账号 1 兴业银行股份有限公司曲靖分行 473020100100044354 2 中国建设银行股份有限公司罗平支行 53050164743600000201 3 中信银行股份有限公司曲靖分行 8111901011000195425 三、募集资金投资项目情况 根据公司2016年8月26日公告的《2015年度非公开发行股票预案》(第五次修订稿)，本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，拟投入如下项目： 单位：万元 序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟 号 投资额 1 收购宏泰矿业100%股权 45,009.00 45,009.00 2 含锌渣综合回收系统技术改造工程 19,186.40 15,338.47 3 补充流动资金 25,800.00 合计 86,147.47 其中含锌渣综合回收系统技术改造工程(以下简称“含锌渣项目”)项目预算总投资19,186.40万元，拟使用募集资金投入15,338.47万元，募集资金投入金额少于项目总投资的部分，由公司以自筹资金的方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 四、募集资金项目以自筹资金预先投入情况 截止日期：2017年1月31日 单位：万元 非公开发行董 项目 募集资 事会决议公告 投资 金投资 投资支出类 项目总投 已投入自 日前公司已用 需置换的 主体 项目 别 资 筹资金 自筹资金向募 金额 投项目实际投 入资金 建筑工程费 3,670.44 1,945.70 1,945.70 设备费 7,205.99 4,416.39 4,416.39 云南 含锌渣 罗平 综合回 安装工程费 2,045.65 802.82 802.82 锌电 收系统 股份 技术改 其他费用 2,416.40 663.91 134.67 529.24 有限 造工程 公司 工程预备费 1,840.62 基建期贷款 利息 357.30 流动资金 1,650.00 合计 19,186.40 7,828.82 134.67 7,694.15 五、募集资金置换情况 截止2017年1月31日，云南罗平锌电股份有限公司含锌渣项目共计预先投入自筹资金7,828.82万元，其中截止本次非公开发行董事会决议公告日（2015年6月18日）前，公司已用自筹资金向本次募投项目实际投入资金134.67万元，公司决定不再利用募集资金对该部分资金进行置换。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《云南罗平锌电股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，公司拟使用募集资金7,694.15万元等额置换预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金。 公司本次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《云南罗平锌电股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定；公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。 六、本次募集资金置换自筹资金的内部决策程序 2017年2月22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；2017年2月22日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确的同意意见。 云南罗平锌电股份有限公司董事会 2017年2月22日