兴业证券股份有限公司 关于云南罗平锌电股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”或“保荐机构”）作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）非公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，保荐机构对罗平锌电拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3039号）核准，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票51,554,440股，发行价格16.71元/股，募集资金总额为861,474,692.40元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用16,783,674.83元，实际募集资金净额为人民币844,691,017.57元。上述募集资金于2017年1月24日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了（XYZH/2017KMA10033）号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 公司募集资金到位后，在兴业银行股份有限公司曲靖分行、中国建设银行股份有限公司罗平支行、中信银行股份有限公司曲靖分行开设了募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司2016年8月26日公告的《2015年度非公开发行股票预案》(第五次修订稿)，本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，拟投入如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额 1 收购宏泰矿业100%股权 45,009.00 45,009.00 2 含锌渣综合回收系统技术改造工程 19,186.40 15,338.47 3 补充流动资金 25,800.00 合计 86,147.47 三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况 2017年2月22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用非公开发行股票闲置募集资金人民币5,500万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。 公司承诺该部分资金用于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金或银行借款及时、足额地归还至募集资金专户。公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资， 公司第六届监事会第七次（临时）会议对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审议，公司监事会认为：公司运用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意使用部分闲置募集资金人民币5,500万元暂时补充流动资金。 公司独立董事认为：1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求；3、经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。独立董事同意公司此次使用人民币5,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、罗平锌电本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。罗平锌电最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。 2、罗平锌电本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并承诺募集资金在需要投入募资项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行。 3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经罗平锌电董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》 等有关规定。 综上，本保荐机构同意罗平锌电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 签名： 黄实彪 陈杰 兴业证券股份有限公司 2017年2月22日